国际财务管理是国际企业提高获利能力的关键因素。在经济全球化、市场一体化步伐日益加快、越来越多的中国企业走出国门、国际投融资活动快速增加的背景下,必须尽快培养大批国际财务管理人才。下面是小编为大家推荐的国际财务管理论文，供大家参考。

国际财务管理论文范文一：我国企业对美FDI的通货膨胀风险分析

摘要 本文将介绍我国跨国企业直接投资于美国的动因，简要叙述我国FDI在美国的发展历程，其中涵盖了投资量和投资地域及投资行业的发展状况。文章着重就通货膨胀这一经济环境因素，对我国企业直接投资于美国的经济风险进行分析，论述了通货膨胀带来的经营成本增加，融资、筹资压力加大，长期投资风险增大，财务业绩评价困难，市场优势地位缺失等问题，进而提出了相应的解决对策。为我国在美直接投资的企业合理有效的规避美国通货膨胀带来的风险提供了理论上的参考。

关键词 直接投资 通货膨胀 风险防范

前言

随着全球各国对外直接投资规模的扩大，我国也融入了对外直接投资的潮流.对外直接投资历来具有高风险高收益的特点。如何降低经营风险，充分利用对外直接投资的优势是我们值得探讨的问题。近年来中国企业在美国直接投资的规模迅速扩大，中国企业对美国直接投资已经逐渐成为中美经贸关系的重要推动力和合作亮点。中国企业直接投资于美国所带来的风险问题，是当代经济所应关注的。 国际直接投资(FDI)是指我国企业、团体等(简称境内投资主体) 在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国(境)外企业的经营管理权为核心的经济活动。对外直接投资的内涵主要体现在一个经济体通过投资于另一个经济体而实现其持久利益的目标(马建堂,2013)。在经济全球化的大背景下，FDI已经成为各国经济相互联系的重要方式。作为世界对外贸易和对外投资大国的中国，其对外直接投资已进入了一个快速增长期。展望中国FDI的发展前景，大洋洲、北美洲和欧洲的直接投资会有更加广阔的提升空间。因此，对于美国经济环境的研究显得更加必要(李珂,2013)。谈及美国，通货膨胀是个不可忽视的经济因素，在08年金融危机后，各国企业受通货膨胀影响，经营活动纷纷受创，尤其是美国当地的企业，所受影响更大，对于计划直接投资于美国的企业来说，了解通货膨胀带来的经济风险，做好提前应对对策是十分必要的。

本文分别介绍了 一、我国企业对美国直接投资的动因

二、我国对美国FDI的发展

三、分析我国企业FDI于美国的通货膨胀风险

四、我国企业FDI于美国的通货膨胀风险的措施

正文

一、我国企业对美国直接投资的动因

我国已处于经济转型的关键阶段，国内发展环境的变化要求企业走出去充分利用外部资源，国际环境也为我国对外直接投资提供了良好的契机。我国对美国直接投资的高速增长具备内在的合理性，并将在较长时期内持续发展。

1.寻求巨大的商品销售市场

直接投资于美国可以获得美国巨大的商品销售市场，许多中国厂商通过直接投资转移生产基地以保持在美国的商品市场份额。以海尔集团等制造业企业为代表，之所以在生产成本和经营成本较高的美国投资设厂，主要是为了绕过美国的贸易壁垒，缩短贸易距离，直接在美国国内销售商品，抢占美国市场。以南山铝业为例，根据欧洲经合组织的估算，2006年美国人均铝消费量几乎是中国的5倍。美国铝市场对南山集团具有极大的吸引力，为了扩大销售市场，南山铝业2007年选择在美国直接投资。

2.获取战略资产

在全球金融危机爆发后，部分中国企业利用一些美资企业经营困难和资产贬值的契机，纷纷在美国进行跨国并购和直接投资，以获取技术、品牌等战略资产，借此实现跨越式的迅速增长。

3.利用美国开放的贸易金融环境

很多中国企业选择入美投资，是为了利用美国开放的贸易金融环境，资金进出自由，在法律和财务结构上优化了跨境营运，促进海外投资。同时企业也可以利用在美投资获得的外资身份，重新向中国境内投资，以获得各种国内的政策便利。

4.经济发展方式转变带来的驱动力

中国经济发展方式的转变也是推动中国直接投资于美国的重要动因。美国作为世界上最大的商品销售市场和技术创新最活跃的国家，自然对中国企业具有吸引力。同时，中国制造业成本的快速上升，使得对美国投资的优势更为明显。因此，最近几年中国对美国直接投资在投资金额和交易数量上都在激增。

5.发挥人民币升值的优势

人民币升值使我国在美投资的成本大幅下降。利用人民币升值带来的这一优势，企业可以在美国开辟新的市场，获得较好的发展。

二、我国企业对美国FDI的发展

1.按投资量分析

011年5月4日由美国多家机构联合公布的一份报告显示，2006年-2010年，中国对美国直接投资(FDI)增长了约25倍。在美国的50个州中，至少有35个已经有中国企业扎根。这些企业广泛分布于制造业和服务业，为当地创造了很多就业机会。在2013年我国对美国的投资增速高达125%，尽管统计口径不同，但美方的数据也反映了这个大趋势。

不久前，启明星辰收购美通讯技术公司(SK Spruce Holding Limited)股权、金叶珠宝计划进入美国油气领域„„可见，经济正逐步复苏的美国仍为中国企业“走出去”的重要投资对象。根据美国荣鼎咨询公司发布的统计数据显示，未来10年中国海外投资将出现前所未有的急剧增长。到2020年，中国对外直接投资将高达10000亿至20000亿美元，可能为美国增加成千上万的工作机会。在美经营的中资企业，已经为美国创造了1万多个就业机会(郝洁2013)。

2.按投资行业分析

从美国吸引外资的行业分布看(如表1)，从2003年到2011年，制造业增长最为迅速，从134.16亿美元上升至865.72亿美元，批发贸易业也上升至392.11亿美元，金融保险业增至303.21亿美元，零售业较2003年有所下降，但在所有行业中仍占有较大比重，在2011年达到32.96亿美元。从2011年中国对美国投资存量的主要分布情况来看，排在前五位的行业包括制造业，电力、煤气及水的生产和供应业，金融业，批发业和零售业，租赁和商务服务业。受次贷危机带来的通货膨胀的影响，07-08年美国FDI流入量在各行业中均有所下降，09年才开始回升。金融危机后，美国经济进入了深度调整期，各州政府也希望通过吸引外商投资来创造更多的就业机会，因此09年到11年，美国吸入的FDI投入量有了较大幅度的增长。2013年，制造业已吸引外资658.68亿美元，占35.12%;批发贸易268.81亿美元，占14.33%;金融和保险172.79亿美元，占9.21%;零售贸易53.53亿美元，占2.85%。这些数据可以看出，制造业和批发贸易业所占比重最大，这一趋势，与我国直接投资于美国的行业分布特征(如表2)大致相符。

我国按行业分对外直接投资

单位：万美元

行 业 总 计 农、林、牧、渔业 采矿业 制造业

电力、热力、燃气供应业 建筑业 批发和零售业 交通运输、仓储和邮政业

住宿和餐饮业 信息技术服务业 金融业 房地产业

租赁和商务服务业

11693 77646 607050 197442 2559726

13663 124014 1007084 201813 2674080

76327 481971 9645337 958141 17569795

三、我国企业FDI于美国的通货膨胀风险分析

在对国外的投资机会进行评价时，跨国公司必须考虑国家风险。所谓国家风险，是指在国际风险投资中，由于东道国政治、法律、经济政策的变化，给投资者造成

164817 1032412 256392

324536 1304854 298814

1285604 6821188 2922653

对外直接投资净额 2011 7465404 79775 1444595 704118 187543

2012 8780353 146138 1354380 866741 193534

截至2012年对外

直接投资存量

53194058 496443 7478420 3414007 899210

经济损失的可能性。其中，经济风险，主要是指那些可能来自本国的、东道国的或者第三国市场上的一些经济因素，对公司经营活动产生的恶劣的外部影响。在经济风险中，通货膨胀是跨国公司应重点考虑的因素之一。

1.经营成本的增加

首先通货膨胀带来的最直接的影响就是美国生产资料价格的上涨，使国际企业的经营成本增加，从而给经营活动带来困难。由于我国的FDI多集中于零售业和服务业，当通货膨胀所带来的原材料、能源和人力成本等生产资料的价格涨幅，高于其销售商品的价格涨幅时，必然会减少国际企业的利润空间，增加经营难度，当然，由于企业的产品市场和生产资料市场不一定分布在同一个国家，所以美国的通货膨胀对国际企业整体现金流的影响还需要根据具体情况确定。比如，对于原材料依靠外国进口的企业来说，当作为销售地的美国发生通货膨胀时，产品售价会随美国国内物价的提高而提高，其原材料成本不变，那么美金的现金流入量就有可能增加;反之，对于原材料取于美国的企业来说，其销售地在外国，当美国发生通货膨胀时，产品的原材料成本会提高，而产品在外国销售地的售价不变，那么通货膨胀引起的成本提高将导致企业现金流入量的减少。

2.融资困难

通货膨胀的直接原因是流通中的货币过多。在美国联邦储备体系中，联邦储备委员会作为政府管理机构，其主要职责是制定美国的货币政策和金融规章制度，对宏观经济运行进行必要的调控管理，对联邦储备银行和商业银行的业务实行监管。所以，美联储在通货膨胀时很有可能会采取紧缩银根的政策。信贷政策就是其中的一种重要手段(曲艳梅,2011)。近年来我国外向FDI的规模虽然不断扩大，但无论是流量，还是存量，都与发达国家存在较大差距。我国FDI的投资主体一般以中小型企业为主，其投资的资金量较少，而资金量少，就意味着缺乏资金实力。对于这些对外直接投资的国际企业而言，最主要的融资渠道就是银行贷款，美联储提高贷款利率，提升贷款门槛，会直接给国际企业造成资金困难的局面。对这些中小企业而言，资金源的缺乏无疑使企业经营的处境更是雪上加霜。

3.境内母公司筹资压力加大

由于通货膨胀导致美国国内物价上涨，为了维持企业的正常经营，企业的资金占用量势必会不断增加，资金需求迅速膨胀，而与之相反的是，受通货膨胀的影响，企业在美国的资金来源受到多方限制，资金供给遭到持续性短缺。对于在美国设立分支机构的我国企业来说，为了保持实物资产的规模和实际经营能力，我国境内母公司对设立于美国的子公司的投资额需要不断增加，给我国境内母公司的筹资活动带来了巨大的压力。

4.资金回收风险增大

在美国通胀的环境下，绝大部分企业会因资金紧张而相互拖欠货款，随之而来的应收账款也会面临着贬值，且收回难度加大，很有可能形成坏账。我国至今还没有一部有关海外投资的专门法律，来维护本国企业的利益，这不利于我国外向FDI的进一步发展。当企业面临资金纠纷时，我国企业无法寻求国内法律的保护，追回外国企业所欠账款，维护自身权益的能力大大下降。因此，企业在此种经济环境下进行长期投资的风险也会增加。

5.财务业绩评价困难

通货膨胀可能造成直接投资于美国的企业的实物资产重置成本增加、货币性资产贬值、货币性负债获得收益，致使该企业收益虚增，对正视和评价企业的财务业绩造成困难。再加上我国很多企业本身的组织结构和制度尚不健全，经营机制不完善，企业在财务方面存在着诸多问题。因此，在面临通货膨胀时，我国企业自身的财务处理问题会更加明显。

6.外汇风险

一般来说，通货膨胀会造成一定程度的外汇汇率浮动。当美国发生严重的通货膨胀时，企业的资产和负债会产生折算风险，未来的现金流量变化也会产生经营风险，这些都可能给国际企业带来损失或收益。由于通货膨胀与汇率之间关系复杂，企业财务管理受到的影响就很难用一种模式推测，使得企业财务决策的难度加大，财务活动面临的风险也会变大(王建英,2011)。

四、防范措施

面对通货膨胀带来的经济风险，国际企业要做出充分的防范措施。投资者可以通过多元化策略实现风险转移，即通过各种经济技术手段把风险转移给他人承担。一般来讲，多元化策略主要通过融资、投资、生产、销售等的多元化等方式来达到风险转移。

1.生产地点的多元化

对于原材料导向型和技术导向型的企业，可以将销售和研发地点设立在美国，而原材料获取地和生产加工地则采取多方分布的形式，不仅在美国境内设立，在美国以外的其他经济相对稳定的国家同时设立，此时，当美国国内发生通货膨胀时，企业可以着重从美国境外的原材料产地，使用外币获取生产所需并生产加工成成品，以获得比较优势，降低生产成本。同时，为了避免承担价格上涨带来的损失，企业可以在现金流量允许的情况下，适当囤积一定量的原材料，增加储备能量(陈晋军2008)。比如华为公司在的达拉斯和硅谷设立研发机构，原材料获取地和生产加工地设立在其他国家，这样受到的通货膨胀影响也相对较小。

2.融资主体的多元化

美国是金融体系最发达的国家。在融资条件方面，外国企业与美国公司享有同等待遇。一般来说，大企业由于资信条件较好，获得贷款的能力较强。中小企业相对较弱。美国政府对国内中小型企业的政策性贷款数量很少，政府主要通过小企业管理局制定宏观调控政策，引导民间资本向中小型企业投资。当美联储采取紧缩银根的政策时，企业向银行贷款比较困难，而融资主体多元化则可以应对这种困境，如向国际金融机构或中国政府等相对安全稳定的主体融资，也可以向由美国小企业管理局主导的中小企业投资公司和风险投资公司筹资，同时，美国创业板也为中小企业提供了直接融资的机会。这种方式可以缓解筹资融资难所带来的经济压力。如华为公司开拓了从拉美地区、俄罗斯→南部非洲→亚太地区、欧洲和北美的国际化道路，其市场覆盖范围广，因此，华为公司的融资主体也相对较多，即便在通货膨胀时期，华为公司也可以通过多元的融资主体从其他国家筹集资金。

3.采用合资经营模式 合资经营可以减少资金投入，充分利用当地合作者的资金实力，使企业突破资金约束，扩大投资规模;并且更容易得到东道国政府在财政信用、资金融通、物资供应和税收等方面的支持与优惠。因此，我国外向的FDI企业可以将合资经营作为对外投资的主要形式。当美国发生通货膨胀时。充分利用合作伙伴带来的政治背景以获得美国政府在筹资方面的政策支持与优惠，尽可能的从当地或国际金融市场上筹集资金，减少因通货膨胀给国内母公司带来的筹资压力。华为公司就是通过美国光通信厂商OptiMight和美国网络处理厂商Cognigine 的收购，大大加强了自己在光传输方面的技术实力及交换机和路由器核心处理器方面的能力(安筱鹏2008)。避免了重复研发和资源浪费，既利用合作伙伴增强了自身技术实力，又为整个公司大大节省了研发经费，减少了研发环节中所需要的资金量。

4.投资领域和区域的多元化

面对长期投资风险，我们可以采用投资领域和区域的多元化来降低风险，如将长期投资目标转向政府主导的项目。通常情况下，即使美国国内发生较为严重的通货膨胀，政府主导的公共建设项目仍会有序进行，且不会发生太大波动，相对于国内其他投资项目来说，有政府信誉作保证，投资会相对安全一些。此外企业还可以进行他国投资，如向政局稳定、投资环境良好工资水平低的其他国家投资等，这样的投资项目可以使企业充分发挥技术和资金方面的优势。如果是对企业生产链的上游项目进行投资，还可以进一步减少企业的生产成本，有利于增加企业的经济利润，缓解通货膨胀带来的经济风险。

5. 培养复合型人才

人才缺乏是我国外向FDI中不容忽视的问题，应大力培养适合外向FDI发展需要的复合型人才。必须建立一套完善的国际人才选拔、培训、聘用机制，在全国甚至全球范围内选拔人才进行培训、聘用;同时要完善企业自身的经营、激励机制，给高素质人才广阔的施展才能的空间;还应加强对现有经营人员岗位培训，不断增强其从事外向FDI活动的能力。从而培养一大批熟悉国际惯例和国际化经营管理的高级管理人才，为我国企业全面参与国际竞争和进一步扩大跨国经营奠定人才基础。无论面对任何类型的经济风险，培养复合型人才都有利于为企业的生产经营活动提供有效的管理方案。对于财务业绩的评价，通货膨胀带来的其他经济风险都能有效的应对。

6.充分利用衍生工具套期保值

企业应当充分利用衍生金融工具如期权等。面对短时间内通货膨胀所带来的汇率浮动问题，企业可以利用期权市场，将生产经营活动中所涉及的外汇货币进行有效的套期保值，如在通货膨胀影响下企业预计，对外贸易中使用的外汇汇率下降时(假设其他条件不变)，企业可以在期权市场进行货币期权的空头交易，在现货市场交易后用收到的外汇进行期权市场的平仓，借此达到按照之前的汇率获取美元现金，从而减少汇率降低所带来的资金流入量的减少。

结论

综上所述，本文分析了我国企业对美直接投资的动因，陈述了我国企业对美直接投资的现状，并着重分析了通货膨胀这一因素带来的经济风险，并提出了相对的解决措施。在经济全球化的背景下，更多的中国企业加入了对美直接投资的队伍，这是中国不可阻挡的发展趋势，但是我国企业在对美直接投资的过程中，必然会遇到种种经济风险，特别是通货膨胀风险，在通货膨胀带来的风险中趋利避害，既着眼于企业内功的修炼，又着眼于适时运用美国市场，选择美国有优势的行业和区域投资，只有这样，我国的对美直接投资才能在通货膨胀带来的风险中化险为夷，更好更快的发展。

本文通过理论上的分析，提出了一些规避风险的策略，其具体可操作性还有待检验，除此之外，论文内容还需要进一步完善，希望各位老师批评指正。

参考文献

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[15]安筱鹏，乔标. 我国通信制造企业的国际化经营阶段的进程分析. FORWARD POSITION IN ECONOMICS,2008.

国际财务管理论文范文二：浅析我国企业借壳上市风险及其对策

摘要

近年，我国有不少企业采用借壳的方式来间接实现上市，既有成功也有失败，真可谓“几家欢乐几家忧”，对于企业而言“借壳上市”究竟是捷径还是迷途?在改革开放中不断壮大的民营企业重组上市公司尤其是国有控股的上市公司此起彼伏，企业借壳上市已成为证券市场的热门话题，特别是在经历了“化腐朽为神奇”般的业绩提升后，企业借壳上市现象受到了前所未有的关注。本文从壳资源的概念说起，进一步分析了壳资源的优势，并结合经典案例国美买壳上市的案例深入分析了民企业买壳上市的动因，从壳公司的选择、融资、重组等方面分析了买壳上市的风险，最后针对风险提出了具体的防范措施以供参考。

关键词： 国美强生实例 借壳上市 我国企业 问题策略

正 文

一.概念重组及我国企业借壳现状

随着经济全球化的迅猛发展，企业在市场的上市融资方式也呈现出多样化特征。如何尽快拓展融资渠道，提高资本实力、扩大资产规模、改善公司治理结构、增强创新能力、提高管理水平成为我国企业发展面临的的首要任务，而上市无疑是其快速壮大资本实力的一种重要手段，上市公司的上市资格俨然已成为一种稀缺资源。但由于证券市场连续几年的低迷以及证券管理机构对企业上市发行股票融资做出了种种限制和 IPO(Initial Public offerings)的简称，即首次公开发行股票并上市)的门槛限制，使得很多缺乏资金的企业或需要资金来实现宏伟发展目标的企业没法通过直接在国际市场上发行股票来获取资金;另一方面，有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，而中小企业由于发展规模的限制也无法达到上市资格，从而丧失很多机会，于是借壳(所谓的“壳”就是指上市公司的上市资格)

方式得到了很多企业的青睐。

所谓“壳”，是指上市公司的上市资格，由于上市资格的稀缺性，“壳”成为一种资源，即壳资源。要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。借壳上市就是充分利用上市资源的资产重组形式，对于节约社会成本和提高证券市场的运行效率具有重要意义。在实践中，指母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

本文首先对借壳上市的现状进行回顾，然后对上海强生集团、国美借壳上市等的相关案例进行分析，找出借壳上市在实践中出现的种种问题，并提出成功借壳上市的相关对策，为目前正在进行的和拟上市的公司提供一些借鉴。

从以下表格可以大致看出近年来我国企业借壳上市的大致情况：

我国企业借壳上市的影响，尤其是对于上市公司的中长期影响逐渐现实地表现出来，同时也出现了一些值得人们思考的问题。因此，有必要对于已经发生的企业借壳上市事件进行比较全面的分析和反思，从而完善企业借壳上市的各种制度安排，积极引导企业对上市公司进行战略改造，真正提高上市公司质量。

二.案例分析

借壳上市，首先要找到一个比较好的“壳”。那么如何选定适合的壳呢?自1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，可以总结出壳公司有以下一些共同的特点：首先是所处的行业不景气。在我国, 由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少,因此借壳上市大都采取股权协议转让方式，股权关系简单、相对集中的壳公司易于股权协议转让。由于规定不允许上市证券公司拥有实业资产，为了便于剥离实业资产而注入金融资产，就需要找到隐形负债少，相对“干净”的壳，最好对壳公司有相当的了解，能在业务及股权上有密切联系，以降低不必要的成本。

在确定了壳公司之后，便进入整个并购过程中最关键的一步，双方就壳公司股权的转让进行磋商和谈判，就收购条件(如壳公司的股份、资产、债权、债务的处理)、收购价格、收购期限以及其他事项达成协议。就完成借壳上市的借壳过程来看，其借壳路径结合上市公司股改主要有以下三种模式：其一是借上市公司股改之机，以把上市公司原有的资产、业务等全部剥离给其大股东为代价，回购其大股东所持上市公司的股权，之后上市公司定向增发新股吸收合并证券公司;其二是在上市公司股改的同时，将上市公司原有的资产、业务等与证券公司的大股东持有的证券公司股份进行资产置换，之后上市公司吸收合并证券公司，完成壳公司的收购;其三则是完成股改之后的上市公司将全部资产及负债剥离给大股东，然后以新增股份换股吸收合并证券公司，此种模式以海通证券借壳上市为代表。三种模式具有共同点，可以概括为借壳公司通过协议方式、资产置换方式或二级市场收购方式依法收购壳公司,取得对该壳公司的控制权。

案例一：强生集团

借壳上市成功的典型案例是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。我们可以把其借壳上市的过程归纳为以下几个步骤：

第一步：将强生集团的一部分优质资产剥离上市。

第二步：通过上市公司的大比例配股将集团公司的其他重点业务逐步注入到上市公司中。

第三步：通过配股将其他非重点业务注入到上市公司中，实现借壳上市。

案例二：国美香港买壳之路

国美香港借壳上市的成功之处在于由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。首先，从黄光裕将国美资产打包装入"国美电器有限公司"，到Ocean Town接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。 其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动;在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制;二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使;三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。

三.借壳上市优势

从强生集团与国美借壳上市的案例之中可以总结借壳上市的优势：

(1).获取更多的融资机会。借壳上市为企业提供了一条上市的捷径，提供了融资的渠道。企业在借壳上市后可以通过增发新股或者配股的方式再融资，即通过扩大股本数，从股票市场上募得现金。因此，大规模、低成本、多渠道的融资就构成了上市公司的融资优势。

(2).简化上市手续。一般来说，借壳上市不像首发上市那样须经过层层关卡，不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，企业财务披露也较宽松，被不少企业当作上市的捷径。

(3).扩大企业知名度，宣传企业形象，带来广告效应。上市公司一般在产品、证券市场上的表现及广告宣传等方面，都有较高的知名度，随着人们对股份制和上市公司的日益加深，借壳上市可以通过上市公司的特殊效应扩大企业的影响，得到迅速的发展。

(4).部分企业家还期望通过借壳上市，将私人公司改组为公众公司，引入外部股东，建立科学的现代企业制度，改善公司的法人治理结构，有利于企业长远发展，并可以获得地方政府更多的优惠政策的扶持，可使企业的发展如虎添翼。

(5)提升企业整体绩效。对于企业而言，壳资源作为一种特殊的资源，弃之糟粕，用之精华，将为企业带来了巨大的资金市场和投资机会;对于壳公司而言，借壳使得公司的业绩大幅改观，营业收入和净利润等都以前所未有的速度发展。借壳上市为壳公司注入了新鲜血液，使之焕然一新。

而在我国企业借壳上市中也同样出现诸多的问题：

1、壳资源选择不当

借壳上市能否获得成功一个关键因素是借到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。但目前我国企业成功借壳上市的企业并不很多，其中一点就是选壳不当。

2、相关法律制度不够完善

当前我国相关法律制度还不够完善。世界各主要国家对企业借壳上市等的并购活动, 都有完善的法律制度进行监管，而我国现有的配套法规还不够健全。由于有关的法律规范不健全, 使得取证难、处罚轻，究其处罚的理由，都是基于在借壳上市中未及时将有关情况上报、信息披露不及时等而承担的领导责任，而并非他们本人在事件中存在内幕交易等舞弊行为。处罚结果通常是对事件主要责任人罚款了事。监管层的处罚力度过轻，有隔靴搔痒之嫌。但在多起借壳上市的案例中，如果说涉及此事的众多高管人员中，没有一个人会将消息外泄，致使相关者从中渔利，这恐怕也无人相信。但问题是取证太难。

3、风险分析欠缺 有一部分企业在借壳上市的过程中并没有实现其借壳目的，反而使企业自身陷入困境，其中一个重要的原因就是没有进行相关的风险分析。借壳上市往往风险较大，后续发展难以预测，具体体现在以下几个方面：

(1)壳资源获得风险。一是信息不对称风险。企业在进行壳公司选择时，主要依据的是壳公司提供的信息资料。二是财务制度不规范风险。中国许多上市公司财务制度不规范，相当多的财务信息没有入账，而会计师事务所为了自身的经济利益，也放松了对上市公司财务的审核，从而造成报表不实。三是控制权风险，包括两种情况，第一种情况是未获得控制权。第二种是虽然获得了壳公司控制权，但耗费资金或代价过大，控股后背上沉重包袱而又不能脱身。

(2)重组失败风险，即壳公司与控股壳公司的控股公司之间以资产重组为核心的一系列重组的失败风险。重组失败的典型表现形式是壳公司核心竞争力仍未形成，业绩仍未改善甚或更糟，股票市场上股票价格仍然低迷，面临被ST、PT甚至退市的危险。

重组失败的原因众多，大致可分为以下几种情况。一是借壳方整体实力不济，没有强大的资金、资产、技术、管理等综合实力对壳公司进行实质性支持和重组。二是重组方式、方法和策略不当，包括注入资产质量不符合壳公司改善业绩要求、作价过高、支付方式不当等情况。三是控股方心术不正，控股壳公司不是为了重组，而是为了配合在证券市场上股票的抄作，这种现象在我国证券市场比较普遍，最后，壳公司质地太差，隐藏或有债务太大，致使借壳方不敢轻易重组或无法进行重组，也是重组失败的重要因素。

(3)融资风险。由于壳资源的稀缺性和人为的干预，壳的价格非常昂贵。企业在买壳过程中要付出较高的收购成本，买壳需要付出少则几千万多则上亿元的巨大资金，收购方通常资金实力有限，难以承受巨大的收购成本，使得自身资源提前透支，严重地影响了其可持续发展。 四.中国企业借壳上市对策

根据以上对我国企业借壳上市过程中出现的种种问题的分析，可采取以下对策，以使企业能更好采用借壳上市这种融资方式促进其更好发展。

1、企业认清自我，借壳量力而行

借壳方的综合实力包括资金、资产、人才、技术、管理、营销、公关、谈判等，资金实力仅是综合实力的一个重要方面，而且，对壳公司的重组改造，仅有资金的注入是远远不够的，最重要的是优质资产、优秀人才、管理和技术的注入。

2、明确借壳目的，促进长远发展

尽管目前借壳上市的相关法律法规还不健全、证券市场还不完善，投资者也还不成熟，纯粹以投机为目的的买壳上市还有一定的活动空间，但是，监管部门的监管力度在加大，证券市场在逐步完善，投资者也在日益成熟，通过买壳上市进行投机以牟取暴利的风险已经是越来越大了。所以，借壳方借壳上市的目的应该从增发圈钱转变为以经营的发展壮大以及对某一个产业领域的进入为主要诉求，收购的对象也应从纯粹的壳资源转变为上市公司所拥有的企业资源和产业资源。

3、组建高效工作班子，制订科学操作方案

借壳上市是一项高级、复杂的资本经营活动，需要极高的运作技巧和非凡的智慧，需要众多的高级人才的协同工作才能顺利实施和完成。因此，必须成立以公司最高行政领导为首的工作班子。在人员搭配上，注意将经济、财务、审计、金融、营销、法律、技术、管理、公关、谈判等人员有机组合，必要时必须聘请知名中介机构协助。

4、聘请知名中介机构，提高方案可行性

借壳上市活动的技术性很强、操作性很强，涉及多方面的利益和各种复杂关系，特别是在我国目前市场机制和法律法规尚不健全、不完善的情况下，具有较大的风险。因此，聘请在资本运作方面具有丰富经验和特殊专长的投资银行、财务顾问等中介机构，倾听并吸收它们的合理意见和建议，对于企业特别是初次涉足资本市场、从事借壳上市活动而企业自身又不太具备资本运作人才和经验的企业，意义更为重大。

5、全面分析和评估壳公司

企业借壳在上市前，应对目标公司进行深入细致的调查研究，对其行业情况、财务状况、经营手法、资产质量、技术水平、设备状况、组织结构、人员构成、产品需求状况、股票二级市场表现等，都要进行认真周详的分析。

6、国家要完善相关法律制度

(1)建立一套完善的资产评估、会计制度。国有股, 法人股不能流通, 股票市场价格仅反映流通股价并不反映国有股、法人股的价格, 一般地讲, 股票市场的价格大大高于非流通的国有股、法人股的价格。

(2)完善公司治理结构。由于我国监事会作用得不到发挥, 董事会独立性不强, 为政府操纵借壳上市提供了空隙, 也为侵害中小股东的利益的行为提供了机会。为弥补这一缺憾, 建议完善我国独立董事制度,明确规定上市公司的大股东协议转让股权时, 由独立董事就此发表独立意见, 以提醒中小股东, 监督和约束大股东的行为, 保障中小股东权益不受政府行为侵犯, 防止大股东政府随意转让股权行为的发生。

参考文献

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