1942年，抗日战斗正在进行到对决的时刻，旭日城中日军召开紧急会议。会上宫本少将颁布颁发将成立一支特战队来绞杀这一带的抗日武装，为此他特地从日本请来了陆军军官黉舍卒业的高材生赤阪一龙少佐，由他组织了一支二十人的日军“赤龙特战队”。

赤阪一龙长得文文静静但倒是生性狡猾武功高强，并且手段恶毒，成立第二天就狙击新四军团部，面对突如而来的进击，新四军仓促应战成果死伤惨重，绞杀朝阳城一带的抗日武装屡次到手。

面临突如其来的进击，新四军急速召回昔时“凤凰山游击队员—聂天鸣、白三、苗喷鼻儿、昊影、蔡彪、陆有为等几人已经分散在新四军的各个部队中，曾经出身入死的八名战友再次汇集，构成了由聂天鸣为队长的“猎豹突击队”，预备和赤阪一龙的日军“赤龙特战队“来一场死活较劲!猎豹突击队接到的第一个义务就是抢占喷鼻河镇，原明天将来军正进行清乡行动，喷鼻河镇处于交通要道，是敌我两边都想占据的军事要镇。

敌众我寡情况下聂天鸣放弃硬拼，在本地老庶平易近支撑下突击和仇敌打起了游击战，赤阪一龙进击掉去了目标。知道劲敌终于出现了，赤阪一龙初会聂天鸣，这场战斗打得异常惨烈，香河镇没有落入仇敌手中，但在最后的决战中，聂天鸣被敌人的狙击枪击中，身负重伤，必要后方病院救治。

师部给猎豹突击队分派了一个新队长—马志成，新队长带领队员们持续与敌人作战到底，在马志成的率领下突击队迎来更为险恶的作战义务：美国空军十六架B-25轰炸机空袭后飞机燃油用尽，赤阪一龙奉命分头前去抓捕美军翱翔员。

新四军“猎豹突击队”也奉命前去救济，但日军二虎抢先找到了美国飞行员，并把他们押回朝阳城严加把守，因为关押地点太过保密，地下党同志一时无法获取，马志成决定率领突击队硬闯日本俱乐部捕获二虎带问美国人的下落，日本间谍江细雨打听到了马志成的筹划，一封间谍密报发向赤阪一龙，赤阪获得消息，阴郁设下埋伏，一场决死较量的恶战开端……