1949年冬天，新中国已经成立，全国人民沉浸在喜悦和欢庆中。然而，国民党在成都依然在疯狂地垂死挣扎。蒋介石来到成都亲自坐镇，指挥国民党反动派在城市里大肆暗杀破坏，并且依照蒋介石的指示与胡宗南，杜长城合谋准备着大爆破计划，要彻底毁掉这座千年古城。

由于保密局的血腥暗杀，在蓉地下党的通讯小组“三哥”遭到覆灭，与即将入川的解放军失去联络，小组唯一的幸存者叶雅颖收到指示，紧急唤醒了在国民党总裁侍从室潜伏多年的地下党“磐石”。两人接头之后才发现，对方就是自己的亲兄妹。而他们的父亲，正是在川人将领中德高望重的叶泽宏将军。叶泽宏虽已退居二线，但在军中备受尊重，极具影响力和凝聚力，同时也领导着民众自卫队和保安厅，他对蒋介石早已心生厌恶，但对共产党也持有怀疑态度，唯独信仰三民主义。地下党领导人“老李”出动，与“磐石”叶宇飞一起，通过屡次破解保密局的阴谋，取得蒋介石爆破计划图纸，解救被保密局假扮的土匪绑架的叶母等事件，争取到了叶泽宏，为和平解放成都打开了第一道大门。同时，老李在吉昌酒馆设立据点，与地下党员小周、二愣、掌柜等人为叶宇飞提供支援。

通过叶家兄妹俩提供的情报和努力，地下党在蓉行动连战连捷，老李与叶泽宏的策反行动也进展顺利，但叶宇飞和叶雅颖也因此受到了保密局的高度怀疑，蓉站站长何琳和叶宇飞曾是抗日战争时期的恋人和战友，感情错综复杂。她对叶宇飞由爱生恨，一心想要查清叶宇飞的真实身份，甚至想致他于死地。叶宇飞谨慎机智，周旋于侍从室和保密局之间，在侍从室韩主任、保密局马成峰、何琳之间步步为营，几度化险为夷，让何琳的险恶企图数次失败。恼羞成怒的何琳转而对叶雅颖下手，设计布局使叶雅颖落入圈套，让她受尽皮肉之苦。坚定的信仰让叶雅颖一次又一次地挺了过来，也让她在一次次的战斗中成长起来，更加谨慎，干练，但她万万没有想到潜伏在地下党的特务“天山”就在她的身边。

蒋介石欲逃往台湾，临行前来到成都，部署大爆破计划。许东和丁大海等人的反蒋武装“振兴会”欲将其刺杀。叶泽宏和老李则在川人将领和社会各界间积极活动，联络刘文辉，邓锡侯等部协商起义大计，召集老部下筹集力量，策划起义方案。许东等人的刺杀行动失败，但也因此与早年相识的叶宇飞相认，几番试探之后，叶宇飞将他们介绍给老李，收编为地下党领导的游击队，与何琳的别动队正面交锋，成为成都解放中的一支有生力量。之后，在刘邓潘等军部的起义中，他们接受叶泽宏指挥，起到了至关重要的作用，在保卫重要人士转移的行动中，击退了保密局的狙击，确保了顺利起义。叶泽宏与老李组织成立了西川人民保卫军，分别担任总司令和政委，做好迎接解放军的准备。但是，中共地下党也因遭潜伏特务“天山”出卖，而付出了沉重的代价，小周，丁大海等人相继壮烈牺牲。

随着刘邓潘及川人将领李振/裴昌会等部的纷纷起义，蒋介石见大势已去，与胡宗南、马成峰仓皇逃走。马成峰临走前，制造了何琳已死的假象，令她带一支特务小队潜伏下来，伺机破坏成都。不久便被许东识破，许东带领游击队对其展开追捕，走投无路的何琳也渐渐走入丧心病狂的境地，她率领一众特务在城内大肆暗杀和破坏，为了阻止她，叶雅颖不幸牺牲，献出了她美丽的生命。在解放前的最后一刻，老李和叶宇飞等人终于将“天山”揪出，他竟然是叶雅颖的恋人——罗仁贤。但狡猾的何琳依然藏匿在城市中，叶宇飞与许东多次追捕，都被她逃脱。贺龙将军即将入城，何琳意图暗杀，在最后时刻，叶宇飞及时赶到，再次阻止了何琳。陷入绝境的何琳要与叶宇飞同归于尽，将尖刀插进了叶宇飞的胸膛……

终于，成都和平解放了，叶宇飞注视着入城的解放军队伍和欢庆的人民，灿烂地笑了。