上世纪三十年代的南京，才华横溢的青年画家于水村过着寄情山水的生活。由于抢坐一辆黄包车，偶然结识了歌女李桃枝，二人一见钟情。同时，桃枝的妹妹小桃也结识了摄影师太湖和话剧导演房珏林。

种种误会使桃枝、水村感情破裂。桃枝一怒嫁给银行大亨，水村目睹他们的婚礼大醉而去，桃枝追上江轮，不料江轮失火。烈火中的桃枝想起《满江红》里的情节，与烂醉如泥的水村调换了衣装，把他化妆成女人送上了救生船，自己却香消玉殒。

妹妹小桃被狠毒的房珏林毁容后发疯，跟好心的太湖一起离开了南京……