【摘要】国有企业由于公司治理结构不完善而导致的风险管理薄弱是不争的事实。本文通过对公司治理结构和风险管理有机结合的思考,认为国有企业建立有效的公司治理机制和风险管理制度必须二者并重,应当通过建立内部动态风险预警体系和约束规范机制,使企业的整体风险防范能力在规范的公司治理结构框架下得到增强。

【关键词】公司治理 风险管理 制度建设

1 公司治理结构与风险管理的关系

公司治理结构是公司制度的核心,良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的风险管理制度,是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。

1999年5月,由29个发达国家组成的经济合作与发展组织(OECD)理事会正式通过了制定的《公司治理结构原则》,它是第一个政府间组织为公司治理结构确定的国际标准,该标准主要包括:公司治理结构框架应当维护股东的权利;公司治理结构框架应当确保全体股东受到平等的待遇;公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利;公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题,包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责。

随着经济全球化,经济发展中面临了更多的不确定性,特别是经过金融危机的洗礼,企业如何有效防范风险成为关注焦点。风险管理作为企业管理特殊而重要的学科领域,正在日益受到人们的关注与重视,应对和防范企业风险管理也成为评价企业在国际化发展趋势中经营安全的重要指标体系。企业风险管理的基础性前提是每一个主体的存在都是为它的利益相关者提供价值。所有的主体都面临不确定性,管理当局所面临的挑战,就是在为增加利益相关者价值而奋斗的同时,要确定承受多大的不确定性。不确定性可能会破坏或增加价值,因而它既代表风险也代表机会。企业风险管理使管理者能够有效地应对不确定性以及由此带来的风险和机会,增进创造价值的能力。

欧美国家在企业风险管理方面建立的体系,相关的政策、法律几乎涉及各个领域。美国COSO(发起人组织委员会)是国际公认的制定内部控制标准的权威机构,其1992年制定的《内部控制--整合框架》已成为业界普遍认可的标准,2004年COSO对内部控制标准进行了延伸,推出了《企业风险管理--整合框架》,并迅速得到了普及推广。

COSO风险管理整合框架也称为全面风险管理(ERM)框架,其核心理念是将企业的风险管理融入到企业的战略、组织结构、流程等各个环节,并将风险管理第一责任人锁定为从事经营活动的第一行为人,从而将风险管理渗透到企业经营、管理的方方面面。

2006年国资委,针对中国央企在海外扩张、金融衍生品投资、财务审计等屡屡出现的问题,借鉴发达国家有关企业风险管理的法律法规以及欧美企业在风险管理方面的通行做法,出台了《中央企业全面风险管理指引》,该指引包括了央企开展全面风险管理的总体原则、基本流程和管理目标,规定具备条件的企业董事会要下设风险管理委员会,企业总经理就全面风险管理工作的有效性向董事会负责,风险管理委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任,如董事长兼任总经理的,召集人则由外部董事或独立董事担任。

公司治理结构与风险管理的关系主要体现在以下四个方面:

(1)两者产生的基础都是委托代理关系,公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约;而风险管理作为系统的制约机制,实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制,其根源也是所有者与经营者间的代理行为。“代理”的目的都是为了提高企业的经营管理效果。

(2)公司治理结构理论与风险管理理论强调,健全而规范的公司治理结构对于企业的风险管理是至关重要的,是企业实行有效风险管理的组织保障。风险控制有赖于公司治理结构设定的制度环境。风险控制能否有效运行,与公司治理结构是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理结构环境中,一个良好的风险管理系统才能真正发挥它的作用,若没有科学有效的公司治理结构,无论设计如何有效的风险管理制度也会流于形式并难以收到既定效果。

(3)良好的风险控制又可以规范企业经济行为,保证企业经营资料真实、完整,防止并及时发现错误及舞弊行为,保护企业资产安全,确保国家有关法律、法规的贯彻执行。因此风险管理又是实现公司治理的重要手段,有利于保护投资者和其他相关者的利益。

(4)公司治理与风险管理都遵循相互牵制相互制衡的原则,公司治理结构的内涵告诉我们,一个健全完善的法人治理结构关键在于公司权力机制、决策机制、执行机制、监督机制相互之间形成有效制衡机制。风险管理框架的一个基本原则就是内部控制,而内部控制的基本内容就是内部牵制。

2 我国国有企业公司治理结构和风险管理现状分析

从国有企业公司治理结构方面来看:我国国有企业实行公司制改革以来,在法人治理结构方面取得了一定的进展。主要表现在:一是政府与企业的关系逐步理顺,政府角色和职能有了重新定位;二是股权结构在逐步优化,大股东侵占上市公司利益现象受到抑制,中小股东利益保护机制正在形成;三是公司董事会独立性和重要性有所增强,公司内部制衡机制正在形成;四是上市公司信息披露形式渐趋规范,内容日趋完善;五是法律与监管环境等外部治理机制持续改善。

但是由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性,国有企业公司治理结构中仍存在许多问题。近几年多家企业频频出事,企业高管层纷纷落马,例如中航油与中储棉案件,中石化陈同海案件,安徽古井集团的腐败窝案,就充分说明了我国国有企业在公司法人治理结构方面,确实还存在着严重的缺陷,突出表现有以下三点:一是国有股控制权不明确。按“十六大”决议设立的国资委究竟是“监管出资人”的机构,还是代表国家“履行出资人职责”的机构?事实上并不明确。二是股权结构过于集中,一直以来由于“计划+行政”双重控制作用的结果,使得国有上市公司的股权结构极不合理,形成了“一股独大”,目前沪深两市上市公司中,第一大股东平均持股比例高达44.86%,而第二大股东平均持股比例仅为8.22%,前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。公司股权的高度集中,必然会诱发种种弊端,造成对上市公司的管理缺乏有效监管,妨碍科学规范公司治理结构的建立,不利于证券市场的健康发展。三是由于国有股权过分集中,国有股股权主体虚置,导致监督制约机制流于形式,很多改制的国有控股企业实际还是“一把手”制。四是监事会先天弱化、形同虚设,难以对董事会制衡,在客观上根本无法做到代表全体股东履行监督职能。

从风险管理方面来看:虽然近年来国企公司的风险管理框架基本建立,并在年报中都按规定披露了企业风险管理的状况。

但是各企业公司风险管理制度建设的质量效果堪忧。

3 规范公司治理结构与完善风险管理制度的对策

如何使国有企业公司治理结构与风险管理制度建设相辅相成,相得益彰。笔者认为:

一是要建立有效的国有产权委托代理体制,塑造出对国有资产负责任的主体。目前对国有资产的管理中,管理国有资产的国资委仍是一种行政性委托代理制。这种行政性的国有资产委托代理制必须转化为企业性的国有产权委托代理制,只有切断政府与企业的行政联系,才能实现真正意义上的股权多元化,才能进一步规范公司治理结构。

二是要改变国有股东一股独大的局面,形成公司内不同投资主体的相互制衡机制。公司股权过于集中,种种弊端必然从此诱发,“内部人控制”,“弱股东、强管理层”等必不可免。因此要鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业,要推动企业间的相互持股,特别是产业关联性较强的企业间的股权置换,也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股,改造国有独资和控股公司,这样才能使公司股权结构多元化,使公司治理结构规范化、制度化。

三是参考世界其他国家公司治理的经验,鉴于我国监事会在公司中的实际影响力与控制力先天弱于董事会,为了避免监督机制上的功能冲突和无人负责的尴尬,没有必要建立双重的公司监督机构,取消监事会制度强化独立董事制度或许是目前规范公司权力监督制衡机制的有效选择。

四是建立企业内部动态风险预警体系。鉴于企业依赖报表的静态分析缺乏时效性,应该建立一种定量、直观的风险管理指标。通过建立风险量化模型,对公司业务投资进行各种分析和测试,测量投资的风险,计算风险暴露值。在风险量化的基础上,风险管理部门对投资的风险设定最大的风险临界值,对超过风险限额的及时提出警告,并向高级管理层建议改正措施,以起到控制风险的作用。

五是建立企业风险基金,增强整体风险防范能力。各企业应建立自己的风险投资基金,按每年实现利润的一定比率提取,并进行专户储存。风险防范与风险补偿是相辅相成的,只有建立了防范机制,又拥有风险补偿的雄厚经济实力,才能经受起风险的考验。

六是建立强大的执行力和约束规范机制是风险制度有效运营的保障。应将授权授信作为风险管理监控部门的工作重点进行监督,市场参与者必须严格按照规定权限逐级审批,不得越权操作。1995年3月,英国巴林银行破产案以及2008年1月法国兴业银行交易员盖维耶尔因长期隐瞒违规交易,导致法兴银行损失高达72亿美元的案例,都说明了即使作为当前世界上风险控制出色的银行,如果没有监督检查的授权,也能为滥用权力提供滋生的土壤

总之,新经济时代交易类型和工具日新月异,兼并收购、破产重组、关联方交易、电子商务、金融衍生产品等使人应接不暇。环境的变化使企业经营风险增大,企业如能拥有规范的公司法人治理结构,建成一套完善切实可行的风险管理防范体系,就一定会具有高水准的管理效率和管理水平,一定能占有先机,赢得优势,做到可持续发展。

参考文献

[1] 科斯.企业、市场于法律[M].上海:上海三联书店,1990.

[2] 《中央企业全面风险管理指引》国资发改革[2006]108号.

[3] COSO《企业风险管理-整合框架》方红星,王宏译[M].东北财经大学出版社,2005.

[4] 李连华.公司治理结构与内部控制的链结与互动[J].会计研究,2005(2)64-69.

[5]中国信托业发展报告.北京:中国经济出版社,2005.

[6] 杨雄胜.内部控制理论研究新视野[J].会计研究,2005(7)49-55.