太原的一家分公司如何办理注销?现如今的注销流程难不难?一起来看看下面小编为你带来的“太原注销分公司”，这其中也许就有你需要的。

公司注销的条件流程以及所需材料

一、注销公司的条件

1、公司被依法宣告破产;

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;

3、公司因合并、分立解散;

4、公司被依法责令关闭，可申请注销。

法律快车小编温馨提醒：吊销营业执照即公司注销，如果以后不打算再开公司的话，事实上无需办理注销手续，因为工商营业执照在每年年检时如果不年检，将会自动注销公司的执照。另外如果公司不再去报税，税务局也会停止公司的税务登记证。不过如此做法的后果是，3年内将不再有资格成为公司法人，3年后才可恢复正常。

二、注销公司的基本程序

(一)注销公司国、地税登记证

注销公司国税、地税登记证所需资料：

1、国地税正副本;

2、本年度汇算清缴报告;

3、注销报告;

4、填写税务注销表格(如果有未用完发票要先核销)。

(二)到公司主管工商局办理公司注销备案

所需资料：

1、公司营业执照复印件;

2、公司股东会决议(内容就是注销公司，成立清算小组);

3、公司原始档案;

4、到工商局领取表格;

法律快车小编温馨提醒：注销公司国、地税登记证和到公司主管工商局办理公司注销备案可以同时办理。

(三)登报公告(登报45日后再去注销公司)

所需资料：

1、公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件;

2、法定代表人身份证复印件;

3、公告内容(**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜)。

(四)登报45日后，再次到工商局办理注销申请

所需资料：

1、公司营业执照原件(正副本);

2、税务注销证明文件;

3、公司股东会决议;

4、公司清算报告;

5、工商局领取的表格;

6、公司原始档案。

(五)到质监局注销代码证

所需资料：

1、营业执照注销证明文件;

2、代码证原件(正副本)。

怎么申请公司注销

根据《公司登记管理条例》的规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

公司注销的法律意义

注销登记是指登记主管机关依法对歇业，被撤销，宣告破产或者因其他原因终止营业的企业，取销企业法人资格或经营权的执法行为。经登记主管机关核准后，收缴《企业法人营业执照》及副本，收缴公章，撤销其注册号。企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动一年的，视同歇业。登记主管机关收缴《企业法人营业执照》及副本;收缴公章，撤销注册号，企业法人就失去法人资格。是指因房屋灭失、土地使用年限届满、他项权利终止等进行的房屋权属登记。

公司注销后债权如何实现?

根据我国《公司法》的规定，公司经过解散、清算、注销登记等法定程序即被注销。《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业破产法》对公司解散、清算和注销作了规定。但由于这些规定比较宽泛，不够全面，导致实践中的很多问题无法找到法律依据，公司相关利害关系人的利益得不到保证，尤其是注销制度。关于注销制度，《公司法》只有第189条作了规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止;《公司登记管理条例》第36~38条规定了申请注销登记的程序性条件。除此之外，对于公司注销后遗留的相关问题，如债权债务、档案材料保存、社会责任等问题各个法律法规都未涉及。而公司注销后的债权的实现，关系到原公司股东的合法利益，从保护公民财产权利的角度而言，具有非常的意义，本文将对此问题进行探讨。

一、我国的公司注销制度

(一)公司注销后丧失民事主体资格

根据我国《公司法》规定，公司经过解散、清算、注销登记三项程序后即被注销，公司的法人资格和各种权利义务就归于消灭。经注销登记并公告后，公司终止。由于法人资格的丧失，注销后的公司就丧失了民事主体的地位，也失去了以公司名义行使各种权利的资格和能力。因此，如果公司注销后还有遗留的债权，因原公司已经不存在，也无法以公司的名义行使追索等权利了。

(二)公司注销后的债权问题

通常在公司清算阶段，所有的债权债务都应该了结。清算后，公司的剩余财产由股东取得。但是，由于公司在清算过程中遗漏或无法实现等原因，现实中普遍存在着公司清算后仍然有尚未实现的债权，对于这部分债权的具体实现，目前尚无法律法规作出明确规定。按照现在有法律法规的规定和民法理论理解，随着公司的终结，所有债权债务都应归于消灭。但是，从财产所有权的角度来看，清算后公司未实现的债权，按照其性质，也属于公司的财产，并最终属于股东所有。那么，这部分财产最终应该怎么处理?是随着公司法人资格的消灭而消灭，还是由原股东继续追索?

二、公司注销后债权的实现

公司注销后，原来的民事主体资格丧失，由此，在债权的实现方面存在着两个重要的问题：一个是由谁来行使债权追索权，一是如何实现债权?

(一)公司注销后原股东能否取得债权

公司财产是公司合法占有的全部财产，包括以公司名义拥有的物权、债权和无形财产权。在公司存续期间，公司对公司财产享有全部法人财产权。在现代公司理论中，公司财产和股东个人财产是区分开的。股东的出资转化为公司财产后，即丧失了所有权，而成为公司的财产。在公司存续期间，股东不能要求公司返还其财产。但是，公司发生终止的情形后，对于公司清算后的剩余财产，其所有权应该还由原股东取得，并由原股东按照出资比例或协议分配。公司财产最初的来源是股东出资，其后经过公司的经营活动，使股东的原出资数量发生了变化，这种变化可能是数量上的增加，也可能是减少。对于超出原出资的财产，可以视为原出资的滋息。这样，由原出资人取得公司终止后的剩余财产就顺理成章了，也是符合民法基本原理的。

而且根据“刺破公司面纱”理论是启示，原公司的债权也应归原股东。“刺破公司面纱”理论要解决的是“如果法人的债权人在法人那里无法获得清偿，能否要求法人背后的人承担责任”的问题。在公司“面纱”的两边，是公司的债权人和股东。公司这道“面纱”把他们分割开来，使他们不能直接向对方主张权利，必须通过公司这个桥梁。“刺破公司面纱”理论的实质是公司债权人可越过公司而直接向股东主张权利。既然公司债权人可以“刺破面纱”直接向股东主张权利，为什么在公司终止的情况下，股东为了维护自己的财产权利，不能“刺破面纱”直接向公司债务人主张权利呢?民法的基本原则就是公平，是双方权利和义务的对等。在这个问题上，也应该是平等地行使权利。在公司终结的情况下，如果原股东不能对公司未实现的债权行使权利，则无异于让公司的债务人无根据地得到应该属于公司，而最终属于公司原股东的财产，这显然是很不公平的，也不符合民法的基本原则。

因此，公司注销后的未实现债权应该由公司原股东取得其“所有权”，而不能属于公司原债务人所有。

(二)股东如何实现债权

1、股东应自己的名义行使权利

原股东取得债权后该如何实现成为一个新的问题，由于原公司已经终结，原股东显然不能再以原公司的名义追索债权了，那么原股东是否应该以自己的名义追索债权呢?笔者认为应该以自己名义追索债权，原因在于股东已经取得了债权的追索权，并且股东行使追索权是为了实现自己的利益。借用《公司法》中的派生诉讼理论，股东在自己合法权益被公司内部人员侵害时，法律为保护股东的利益都允许股东以自己的名义行使权利，在公司注销后债权未实现的情况下，股东的利益是受到公司外部人员的“侵害”，法律更应该允许股东以自己的名义行使权利。不仅从理论上如此，在法院审理此类案件的实践中，通常股东都是以自己名义进行诉讼的，而且这种方式已经得到法院的认可。

2、公司注销后原公司的债权转化为原股东的债权

公司在清算终结后，股东分得剩余财产。剩余财产当然应包括公司遗留的、尚未实现的债权。对于这部分债权，因为公司已不存在了，失去了由原公司继续行使权利的依据，只能由原公司的股东来行使权利。原股东行使权利存在的首要障碍是，如何将原公司的债权转化为股东的债权，而只有转化后，才能由原股东向原公司债务人主张权利。针对不同的情况，实现公司债权的转化这里有三种解决思路：

(1)在公司注销前将债权转让给股东。

公司进入清算阶段后，其法人资格仍然存在，因此，它可以转让其权利，只要这种转让与《公司法》规定的在清算阶段公司行为的限制不冲突即可。转让的法律依据可从《合同法》中找到。《合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但必须通知债务人，同时受让人取得与债权有关的从权利。这就为公司原股东取得公司的债权提供了法律依据。股东尽管是公司的出资人，但他是独立的与公司和债务人之外的第三人，主体资格是适格的。那么，程序性的工作就是公司只要在注销前将债权转让给原股东，并通知原债务人即可，这样即使在公司注销后，原属于公司的债权也不至于消灭，只是发生了转移。对于受让该债权的股东来说，面临的风险是该债权有可能不能实现。因此，在转让时应遵循自愿的原则，由股东主动接受。同时，在转让时应考虑受让者所承担的风险，给予其适当的折扣优惠。

(2)分配债权给股东。

在这种模式下，公司不履行债权转让程序，而是在分配公司剩余财产时将遗留的、尚未实现的债权直接分配给股东。其法律依据是《公司法》的规定，公司在清算完毕后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。当然，从程序上说，分配到该债权的股东，如要实现该债权，则仍应履行《合同法》所规定的程序，才能向债务人主张权利。

(3)被遗漏的债权，原股东均有权追索。

对于被遗漏的债权，原股东仍享有最终所有权。但由于在清算阶段该部分债权可能还未被发现，而是在公司终结后被发现的，所以这部分债权不可能在公司终结前被分配到股东个人名下，应属于原股东共有，因此，这部分债权原股东均有追索权。

3、公司注销后债权的实现

原股东在通过上述第一、二两种方式取得债权后，即可以自己的名义向债务人追索。其追索所得，由自己取得，其他股东不得主张权利，债务人也不能以公司已经终结为由对抗这种权利主张。原股东在通过上述第三种方式实现债权后，有义务通知其他股东，并仍应按原出资比例分配所实现的债权。如不通知其他股东，则其他股东有权向取得该债权的股东主张权利。

这样设计的目的在于保护原股东的权益。从目前《公司法》的立法倾向来看，公司注销的制度过于关注公司债务人的利益而忽视公司和股东的利益。而在市场经济条件下，任何人出资设立公司的目的都在于谋取利益，任何人与公司发生关系的目的，也在于谋取利益，因此，不应偏重于保护一个群体而忽视另外的群体。任何人投资于公司都应预见到风险，同样，任何人与公司发生业务往来，也应预见到风险。而从鼓励投资、发展经济的目的出发，理应平等保护所有主体的利益。

公司注销能逃避法律责任吗?

一、基本案情

李某是一家个人独资公司老板，而王某原系该公司员工。半年前，王某因在上班期间受到意外伤害，先后被有关部门认定为工伤且属三级伤残。由于公司没有为王某办理工伤保险，王某一直无法从社会保险部门获取工伤保险待遇。而李某为逃避责任，以清算组负责人的身份，假称所有债权债务已清理完毕，向工商部门出具了公司注销登记申请书，并在一个月内办理了公司注销登记。而事实上公司并没有对王某作出任何赔偿，也没有就公司注销的有关事宜向王某作过任何通知，甚至未曾向社会发出过注销公告。

二、法理解析

股东将公司注销，并不意味着就可以逃避向劳动者承担包括工伤赔偿在内的劳动保护责任。

一方面，李某注销公司的行为违法。公司法第186条规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第11条则进一步指出，公司清算时，清算组应当按照公司法第186条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。也就是说，注销公司时，必须书面通知债权人，自成立清算组之日算起105日后才能办理注销。而李某所负责的清算小组，未通知债权人。王某在公司存续期间已被认定为因工负伤，公司理应按照《工伤保险条例》之规定赔偿损失，王某当属债权人)，也未在相应报刊上进行公告，甚至从申报到公司被注销，时间也不到一个月，明显违法。

另一方面，李某必须承担赔偿责任。公司法第193条第3款规定:“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第19条中也有相应的内容。故李某作为独资公司老板，也是清算小组负责人，违反了法律相关规定，王某有权直接向李某索要赔偿。

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