二板市场又称第二板市场、第二交易系统,是与现有证券市场即第一板或主板市场相对应而存在的概念。通俗地说,凡属与针对大型成熟企业的主板市场相对应、面向中小企业的证券市场,就是二板市场。在纳斯达克市场成功运作的示范下,二板市场已成为全球资本市场的亮点。

发展概况:全球“克隆”纳斯达克

近十几年,为了扶持中小企业和高新技术企业发展,世界上不少国家和地区纷纷探索设立二板市场,以建立一种有利于支持高新技术产业化、有利于中小企业融资的金融体系。

美国纳斯达克市场堪称国际二板市场的典范。它成立于１９７１年,是一个支持技术创新的市场。到１９９９年１２月底,纳斯达克市场共有４８００多家上市公司,市值达５.２万亿美元。在全部上市公司中,约有近２０００家高科技公司,比重高达４０%左右。经过不到３０年时间的发展,纳斯达克市场的成交额和市值等指标已与纽约证券交易所不分伯仲,并确立了成为全球最大证券市场的发展战略。

以美国纳斯达克为样板,欧洲、日本、加拿大等相继设立了为中小企业及高科技企业服务的二板市场,满足了以高科技为主导的产业转型需要。１９９６年９月,为吸引新兴中小企业和高科技企业,欧洲１２个国家９０多家金融机构以欧洲证券经纪商协会（ＥＡＳＤ）为母体,成立了欧洲证券经纪商协会自动报价市场（ＥＡＳＤＡＱ）。英国１９９５年６月成立了专门为中小企业融资服务的另类投资市场（ＡＩＭ）,目前已吸引了２００多家企业上市。１９９７年年初,德国交易所股份公司成立了面向中小企业的“新市场”,现已成为欧洲最为成功的二板市场。日本店头市场（ＯＴＣ）１９９１年模仿纳斯达克引入了交易自动报价系统,市场规模迅速扩大。１９９９年１１月,东京证券交易所又推出了日本高增长新兴公司市场（ＭＯＴＨＥＲＳ）,主要针对比场外交易市场公司规模更小的创新企业。进入９０年代后,加拿大温哥华证券交易所被定位为全球领先的风险投资证券交易所,转向为高科技企业和中小企业融资服务,并特别设有造壳上市方式,对中小企业的成长有特殊的意义。

与此同时,亚洲等新兴市场国家和地区也仿照纳斯达克设立了专职服务于成长性的中小高科技企业的股票市场。新加坡证券交易所的交易自动报价系统（ＳＥＳＤＡＱ）于１９８７年１２月正式启动,它主要为那些尚不能符合主板市场上市要求的公司而设立的。马来西亚吉隆坡证交所于１９８８年１１月推出二板市场后,又于１９９７年５月成立了马来西亚自动报价市场（ＭＥＳＤＡＱ）,主要针对成长型尤其是高科技公司。１９９６年７月,韩国汉城股市在已有的场外交易市场基础上建立了“高斯达克”（ＫＯＳＤＡＱ）。泰国证券交易所也于１９９９年６月成立了另类投资市场。

我国台湾的店头市场亦属二板市场范畴,１９９４年,它进一步放松了对高科技企业的上市标准,市场发展迅速,现已成为世界上最大的场外交易市场之一,为台湾的产业结构调整起了积极的作用。１９９９年１１月,我国香港创业板正式开始动作,它定位于为处于创业阶段的中小高成长性公司尤其是高科技公司服务。截至今年５月底,共有２６家上市公司。香港创业板享有“东方的纳斯达克”之称,它将使香港经济的发展更具活力。

市场特点:降低门槛强化监管

按与主板市场的关系划分,全球的二板市场大致可分两类模式。一类是“独立型”,即独立于主板市场之外,具有自己鲜明的角色定位,如纳斯达克市场;另一类是“附属型”,即附属于主板市场,旨在为主板培养上市公司,如新加坡的ＳＥＳＤＡＱ。从其绩效看,成功的二板市场往往是“独立型”市场,而“附属型” 市场多数交投冷清。

无论是“独立型”市场,还是“附属型”市场,从它们的实践看,与主板市场相比,都具有门槛低、风险高、监管严的特点。具体来说,二板市场有如下特征:

第一,前瞻性市场。二板市场对公司历史业绩要求不严,过去的表现不是融资的决定性因素,关键的是公司是否有发展前景和成长空间,是否有较好的战略计划与明确的主题概念,市场认同的也是公司的独特概念与高成长性。如在纳斯达克市场上市的ＨｏｍｅＮｅｔｗｏｒｋ公司,它的主要业务是利用公司在技术上的突破通过自己的网络提供因特网服务。独特的概念刺激了投资者的需求,公司股票发行首日涨幅就超过１３０%,市值达１５亿美元。但是,当时公司亏损严重。显然投资者购买的是一家 “概念”公司,而不是一家盈利丰厚的成熟公司。尽管高科技企业在全球二板市场上占据着越来越重要的地位,但市场并不苛求申请上市企业一定是高科技企业,而是注重其发展前景和增长潜力,以及能否为投资者所接受。

第二,上市标准低。因为二板市场是前瞻性市场,主要面向新兴中小企业和高科技企业,因此其上市的规模与盈利条件都较低,大多对盈利不做较高要求。有的市场甚至允许经营亏损或者无形资产比重很高的企业上市。例如,纳斯达克的上市条件比以成熟企业为对象的纽约证券交易所宽松,有些指标比以新兴高科技中小企业为主的美国证券交易所还低,因而比美国证交所更有竞争力。有望获得在纳斯达克小型资本市场上市条件是:全部资本４００万美元,全部股东股本２００万美元,公众持股量１０万股,股东人数３００名,最少庄家达２名,最低报价３美元/股,发行市值达１００万美元。当然,由于这些条件相对宽松,上市公司规模小、业务处于初创时期,大多缺乏盈利业绩,因此,二板市场无疑是一个高风险的市场。

第三,推行做市商制度。所谓做市商（ＭａｒｋｅｔＭａｋｅｒ）,指的是承担股票买进和卖出义务的交易商。做市商制度也称为庄家制度。根据这一制度, 所有为某种证券交易“做市”的做市商必须报出买入价格和卖出价格,并随时准备按照自己的报价进行交易。做市商制度有利于二板市场资金流动和市场竞争,并保持市场的稳定性。如纳斯达克采用多层次的做市商制度,大大提高了市场的效率。在纳斯达克登记的做市商共有５００多家。目前每家公司股票平均拥有做市商１１家,最多的微软公司达５２家。

此外,机构投资者是二板市场的中坚力量。由于投资高风险的特性,二板市场主要针对寻求高回报、愿意承担高风险、熟悉投资技巧的机构和个人投资者,包括专项基金、风险投资公司、共同基金以及有经验的私人投资者。如美国纳斯达克市场,其资本总额的将近一半为机构投资者所有。对于资产总额在１～１０亿美元以上的公司,纳斯达克的机构投资者比例明显高于纽约证交所;资产总额在１０亿美元的公司,两个市场机构投资者的持股比例则大致相同。

第四,市场监管更加严格。由于二板市场上市公司的规模较小,交易不如主板市场活跃,资产与业绩评估分析的难度也较高,因而容易出现内幕交易和被少数人操纵市场的现象。为了保护投资者利益,监管通常比主板市场更严格。例如香港创业板,在信息披露方面,要求上市公司除了必须履行主板市场规定的责任外,还须交代“活跃业务活动”及业务目标;同时加大信息披露的频率,要求上市公司提供季度报告而不是半年提供一次。在上市保荐方面,一方面提高了保荐人的资格要求,另一方面则加大了保荐人承担的责任。主板市场保荐人在发行上市工作完成之后即不再承担责任;而在二板市场, 保荐人的责任期限为两年。此外,在公司内部治理方面,也加大了管理力度。

第五,实行电子化交易。二板市场大多采用高效率的电脑交易系统,无须交易场地,因而具有交易费用低和效率高的突出优势,而且交易的透明度极高。如纳斯达克由场外交易发展而来,从一开始就没有集中的交易场所或交易大厅,而是通过电话和计算机网络进行证券交易。目前,纳斯达克已在５５个国家和地区设立了２６万个终端,形成了一个由复杂的计算机和电信网络组成的庞大市场。

市场功能:创新企业的“孵化器”

二板市场是为极具发展潜力的中小企业提供超常规金融支持、为风险投资的退出打开通道而设计的。它不仅是中小企业的龙门,而且是高科技企业的摇篮。

首先,为中小型创新企业的融资服务。通常,在发展中小企业和高科技产业融资方面,依托主板股票市场存在许多不足。主板股票上市标准高,要求上市公司规模大、盈利稳定,不利于中小高科技企业。而在二板市场,风险投资支持的公司仅需几年,甚至不需要有盈利记录,这是对中小企业创业者的极大激励。

二板市场为中小创新企业的可持续发展提供了资金支持,它从风险投资家手中接过“接力棒”,促进企业发展壮大,发挥创新企业“孵化器”的角色。在纳斯达克市场上,高科技公司由小做大的例子比比皆是。以微软为例,微软创立于１９７５年,发行上市前的１９８５年,其总收入为１.６２亿美元;１９８６年３月上市,股票发行上市为其增资扩张创造了良好的外部条件。现今,微软不仅跻身世界５００强,而且其市值一度突破５０００亿美元,成为世界上最有价值的公司。

其次,为风险投资提供退出渠道。风险投资的退出机制是风险投资存在和发展的必不可少的条件。通过二板市场,风险投资企业向社会公开发行股票,风险投资家可以得到增值数倍的资本回报,创业人员也能得到较高的报酬。在美国,约有３０%的风险投资采用这种方式退出。

风险投资的运作过程在美国雅虎公司的故事中可见一斑。９０年代初,风险投资公司红衫公司和软件库公司对雅虎公司的前景看好,先后向雅虎投资。当时雅虎年度收益仅５４０万美元,但是纳斯达克还是张开双臂欢迎它。１９９６年４月,雅虎在纳斯达克上市。这样,风险投资在股市变现退出,获取高额报酬,而科技发明者与企业创业人员的价值也得到了承认。

再次,有助于完善资本市场体系。二板市场的设立旨在增加资本市场层次,以调整和完善资本市场结构。在金融业发达的国家和地区,作为实体经济的支持体系,资本市场都体现出适应不同资本需求的多层次性。主板市场主要是为国内乃至全球有影响的大公司筹资服务的;二板市场则是为一些资金规模不大、但有发展潜力的快速成长型公司进行融资的;此外还有场外交易市场,对一些更小的公司在发展初期提供支持,美国甚至有第四、第五层次的交易市场。主板、二板和场外交易市场的上市条件依次递减,对应不同企业各有一个不同的筛选机制,使企业有可能递进上市或递退下市,从而形成一个完整的市场结构体系。

例如,美国资本市场的活力与高效率就是与其多层次的资本市场结构分不开的。它既有针对成熟的大型企业上市的纽约证券交易所,也一直存在着为中小企业融资的环境,包括地方证券交易所、场外交易市场与纳斯达克市场,这些市场促进了众多创新企业的发展,并因此得以发展壮大,同时一些企业还转入纽约证交所上市,为其提供新鲜血液。

总之,二板市场为新经济企业提供了直接融资、资本扩张的场所,既促进了其融资渠道的多元化,又催生出一大批著名的高科技公司。当今风靡全球的新经济,实际上是现代科学技术和现代金融体系（尤其是资本市场）相结合的产物。

斯坦福大学经济学家罗伯特·霍尔指出,在过去１０年中,美国“建立了一个更加稳定的金融系统,它几乎完全是建立在市场而不是银行的基础之上”,结果证明“这是一种更好的处理事情的方式”。也就是说,美国新经济创造的奇迹,资本市场的作用功不可没,而其中纳斯达克为美国经济的持续增长更是立下了汗马功劳。因此,从某种意义上来说,二板市场为新经济的发展提供了动力。