加强中小股东权益保护,已经成为世界各国公司立法的热点内容,小编把整理好的新公司法股东权益规定分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!

公司法对小股东权益特别保护的规定

公司法对小股东权益特别保护的规定公司法对小股东权益特别保护的规定

我国公司法对小股东权利保护作了多项规定：

一、允许股东查阅会计账簿，强化了股东知情权

知情权是股东行使一系列权利的前提和手段。公司法第34条明确规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。为平衡股东与公司利益，行使查阅权的股东应保守公司的商业秘密。根据新公司法第98条规定，倘若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。因此，公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

二、明确赋予股东对公司经营者的索赔权

公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。倘若控股股东与实际控制人违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东也可以向人民法院提起诉讼。此外，上市公司的股东遭受虚假陈述、内幕交易于操纵市场之苦的，也有权对不法行为人提起民事损害赔偿之诉。需要注意的是，倘若公司经营者的失信行为直接损害了公司的利益，间接损害了股东利益，则股东只能为了捍卫公司利益而提起间接诉讼，而不宜为了自己的利益而提起直接诉讼;倘若公司经营者的失信行为同时损害了东公司和股的利益，则股东可以为了自己的利益而提起直接诉讼。

三、有限责任公司股东的股权转让自由更具弹性和效率

公司法第72条规定，股东向股东之外的第三人转让股权时不需履行股东会的决议程序，只需股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，从而绕开了股东会无法召开的难题，有利于预防股权转让中的卡壳现象。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

新公司法第74条规定，公司有义务在转让股权后注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载;并明确对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这就从制度设计上彻底消除了旧公司法第35条与第38条之间的相互掣肘，从而导致受让股权的新股东悬在半空之中的尴尬现象。

四、首次确认股东的退股权

就有限责任公司而言，新公司法第75条规定了股东退股的三种情形：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。上述三种情况有可能加大股东投资风险，直接动摇股东的投资预期，因此，反对股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权;倘若股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。就股份有限公司而言，第143条授权对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东有权要求公司收购其股份。

五、股东有权就存在瑕疵的股东会决议提起无效确认之诉与撤销之诉

公司法第22条将有瑕疵的股东会决议一分为二：股东会决议内容违反法律、行政法规的无效;股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。这一规定，既弥补了旧公司法第111条的缺陷，又平衡了股东会决议的合法性与效率性的关系，是防止控制股东滥用控制权的有效措施。有此制度设计，控制股东及其一致行动人在行使表决权企图坑害公司和股东利益之前不得不三思而行。

六、引入了股东的累积投票权

新公司法第106条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东累积投票权可以帮助小股东"把钢用在刀刃上"，从而促成小股东将其代言人选入董事会和监事会，扩大小股东的话语权，增强小股东表决权的含金量，弱化控制股东的话语霸权，平衡小股东与大股东之间的利益关系。

七、规定小股东的股东代表诉讼提起权

公司法第152条的规定，倘若公司董事、监事、经理和控制股东不法侵害公司合法权益，而公司董事会或者监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提起诉讼，则有限责任公司中的任何股东、股份有限公司中连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起股东代表诉讼。

此外，新公司法第183条首次确认了出现公司僵局时股东享有解散公司的诉权。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。当然，解散公司的救济手段应当慎用。

新公司法下股东的十大权利

我国公司制度建立后，大量的民营企业依照公司制度设立，其中有很多企业受股东之间不和谐关系的困扰，小股东权益受到侵害的情况比比皆是。就广受关注的上市公司小股东权益保护而言，毕竟上市公司相对规范，信息披露的要求较高，监管力度也比较大，透明度因此也相对较高，而中小企业的小股东权益保护则几乎处于无法保护、无力保护的边缘。

新公司法在加强股东权益保护方面作出了很多有益的安排，相信会对小股东权益保护起到不小的促进作用。当然，新公司法的很多规定还比较原则、粗略，还需要在实践中不断完善。在近阶段，我们期待最高人民法院能尽快出台新公司法司法解释，为公司完善章程、为股东行使权利以及行使权利的保障、为各级法院审理相关公司法案件确立可以操作的准绳。

新公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。可以说，股东的权利和权益均是围绕上述权利展开的。公司法在具体规定股东所享有的权利的同时，允许公司在公司章程中对股东权利的享有和保护作出进一步的细化的规定，因此，必须重视公司章程的制定，而非仅采用通用的示范文本。事实上，公司法也将依法制定公司章程作为设立公司的强制性规范，并规定公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。具体而言，公司股东享有以下权利：

一、股东身份权

公司法规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。

二、参与重大决策权

公司法规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。

三、选择、监督管理者权

现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此确立了公司治理结构，即：股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。同时，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼权。

四、资产收益权

资产收益权最直接的体现就是股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，与此相联系，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。此外，在公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。

在是否分红问题上，很多公司的股东之间往往会出现较大分歧，对此，公司法规定，如果公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

五、知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。公司法对此作如下设计：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

六、关联交易审查权

股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司法同时规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

七、提议、召集、主持股东会临时会议权

股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。但是，定期股东会议有时还不能满足股东参与重大决策的需要，因此公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东(以及三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事)有权提议召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议。如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;如果监事会或者监事也不召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

八、决议撤销权

由于股东会实行资本多数决制度，小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且，在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项。对此，公司法赋予小股东请求撤销程序违法或者实体违法的股东会、董事会决议：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

九、退出权

公司法规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则。但是，这并影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。公司法规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。此外，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

十、诉讼权和代位诉讼权

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司权益受到侵害时，公司可以提起诉讼。而在某些特定情况下，公司却不会或者不可能提起诉讼，比如公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，由于他们直接控制着公司，不可能代表公司提起诉讼。公司权益受到侵害，最终损害的是股东权益，因此，法律赋予股东在特定情形下，经过一定的程序，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司法规定，公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事侵害公司权益时，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。

当然，股东的权利并不仅限于上述十项，股东可以依据法律、法规和公司章程享有其他权利。

股东应如何行使股东大会表决权

1、什么是股东大会表决权?

表决权是参加股东大会的核心权利，只有通过在股东大会行使表决权才有可能将股东个人意志拟制为公司意志，并借助董事会和管理层实现其出资资本化收益。行使表决权不仅是使自己的意志上升成为公司意志的途径，更是你参与公司治理的表现。

表决权数是按照股份数来计算，也就是话语权是和你持有的股份数的多少相辅相成的。股东在出席股东大会时，所持每一股份有一表决权。所以说，这就是为什么中小股东在维护自己的权利的时候应该联合起来的道理。

2、股东表决权是如何分配的?

股东在股东会中表决权的分配，是按照实缴的出资比例还是认缴的出资比例，我国法律并无明文规定，仅在《公司法》第43条规定：股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

可见，如果公司章程没有明确约定股东表决权的行使规则，那么在公司实际运营中，股东间很容易出现矛盾。所以，股东在设立公司时，必须明确表决权的行使，是按照实缴出资、认缴出资、还是其他形式。

3、有限公司的股东在股东会中应如何行使表决权?

表决权行使原则上按照各出资人的投资比例确定。对于公司重大事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资金、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，股东会应通过表决做出决议，并必须经代表2/3以上表决权的股东通过。对于公司其他一般事项，应经代表1/2以上表决权的股票通过。

4、股东可以将表决权授权其他股东行使吗?

关于股东在股东会上的表决权，《公司法》第42条原则性规定，按照各出资人的投资比例确定，但公司章程可作出例外规定。股东按出资比例行使表决权体现的是资本的本质，也是世界各国通行的作法。但是为体现公司自治的原则，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权也可以例外处理，公司章程如果规定另外的行使表决权的方式，也是合法的。这样规定体现了公司法的灵活性，给予公司章程以更大的自治权。即我们倾向性认为，公司章程可以自主规定，某股东代替其他股东行使表决权。

5、股东会决议中，哪些事项某些股东无表决权?

股东表决权排除制度的核心问题是其适用范围的界定，即对于公司股东(大)会的哪些决议事项，应当对某股东的表决权行使进行限制。在我国现行公司法上，对股东表决权的限制主要有以下几种情况：

(1)公司持有自己股份。根据公司法第一百零四条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”对公司持有自己股份的投票权限制的主要理由是防止公司被内部人控制。

(2)公司为股东或者实际控制人提供担保。《公司法》第十六条规定了公司为股东提供担保时，被担保股东的表决权排除。

(3)未履行出资义务或者未全面履行出资义务。《公司法》司法解释三第十七条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”该规定没有明确是否可以排除股东表决权行使，但有观点认为，“没有出资就没有权利”是规范股东与公司关系所遵循的公司法基本游戏规则(名义股东也以背后有实际出资人为基础)。允许公司在形成股东除名决议时适用表决权排除，完全符合股东表决权排除规则的设计功能。

根据《公司法》司法解释三第17条规定，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。在实践中有相关案例。

(4)上市公司就关联事项进行表决时排除关联方表决权。我国《公司法》尚未建立起系统的股东表决权排除制度。关于股东表决权排除制度的表述，散见于证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等文件，例如，《上市公司股东大会规则》第三十一条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

(5)优先股。根据《国务院公布关于开展优先股试点的指导意见》[5]，优先股股东一般不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。但在以下两种情况下，优先股股东具有表决权。一种情况是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决(即优先股股东的“固有的表决权”。)[6]另一种情况是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票(即优先股股东“恢复的表决权”。)[7]当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。

(6)公司章程可约定股东表决权排除规则。《公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。故全体股东可一致同意在公司章程或章程修订案中，对利害关系股东的表决权予以限制或者排除，应当认定为有效。并在公司章程中约定清楚“利害关系”的范围。一般为涉及关联交易、未出资的股东、免除股东责任、股东董事、股东监事薪酬等。

此外，《公司法》第一百二十四条有关于上市公司董事表决权排除的表述：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。”

违反表决权排除制度形成的决议属于表决方式瑕疵而应属于可撤销的范畴，股东可以在规定的期限内向人民法院提起撤销之诉。

以上就是小编为大家提供的新公司法股东权益规定，希望能对大家有所帮助