1942年的一天，地下党路南边和李修文在执行任务中得到了驻华北日军联络用的密码本，两人在和上级接头的路途中，遭遇土匪袭击，路南边被俘，李修文则逃脱。在土匪山寨，因神经受伤而失去痛感的路南边被关进地牢，邂逅了一头白发冷酷英俊的国军狙击手吕步。

此时，华北方面日军第36师团开始实施“二月扫荡”。日军中队长星野翔奉命追查密码本的下落，许多无辜的百姓在熟睡中死在了日军的刺刀下。李修文赶回县城，侥幸救出年轻的文化教员秋草和一些难民，带众人躲进了山里。

路南边和吕步趁日军扫荡土匪山寨之际逃出生天，最终和李修文等人在深山汇合，另外，一腔热血却常常好心办错事的文化教员秋草，为了救全村百姓而当汉奸的伪军聂英，风骚泼辣、来路不明的黑店老板娘赵月，满嘴跑火车却号称“土匪王”的逃兵盖天炮，医术高明自封救世主的医生白小天，也因种种遭遇加入了逃亡队伍。路南边想尽办法使大家的思想得到统一——众人齐心突出重围，将日军密码本送出，才拯救更多百姓的性命。

一番激战后，众人终于突围，来到送情报的开平县城，却发现县城早已成了一座“空城”，日军的铁蹄刚刚践踏过这片土地。此时，路南边发现了李修文叛变的迹象，兄弟两人在荒芜的野外进行最后的谈话，终于拔枪相见，李修文倒在了血泊中…

一位新加入队伍的爱国密码学家姜子风试图用电台和组织联系，不料却被星野翔新调入的“挺身队”监听。“挺身队”偷袭了路南边等人的藏身之所，密码本被焚烧，秋草则记住了密码本里的所有内容，成了“活密码本”。

一场恶战后，路南边、吕步、聂英、盖天炮等人被星野翔关进了俘虏收容所，赵月为保护秋草，冒名顶替，和日军军官同归于尽。秋草则被佯降日军的姜子风救出，开始和姜子风在日军驻地假扮夫妻。路南边等人在收容所里被日军生化部队用来进行各种人体实验。他们不但要承受肉体上的折磨，还要经历精神上的痛苦——接管收容所的星野翔还命令俘虏们自相残杀，盖天炮最终死在了路南边的手下。

经过精心计划，路南边等人终于成功“越狱”，殊不知，在任务即将完成之际，却是血雨腥风到来之时...

有人问：“好不容易我们从魔窟里逃出来，又要去送死，白折腾了”。

路南边说，我们没有白死，中华民族的活路，只能是侵略者的死路。用我们的命去燃烧，把鬼子送上死路，赶出中国!