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如何设立外资企业

外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。

外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准后，发给批准证书。

设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书：

(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的;(二)不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。

省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后15天内报对外贸易经济合作部备案。

申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得对外经济贸易主管部门的同意。

外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括：设立外资企业的宗旨;经营范围、规模;生产产品;使用的技术设备;用地面积及要求;需要用水、电、煤、煤气或者其他能源的条件及数量;对公共设施的要求等。县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起30天内以书面形式答复外国投资者。

外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：

(一)设立外资企业申请书;(二)可行性研究报告;(三)外资企业章程;(四)外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单;(五)外国投资者的法律证明文件和资信证明文件;(六)拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复;(七)需要进口的物资清单;(八)其他需要报送的文件。

前款(一)、(三)项文件必须用中文书写;(二)、(四)、(五)项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。

两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。

审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。

设立外资企业的申请经审批机关批准后，外国投资者应当在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。

外国投资者在收到批准证书之日起满30天未向工商行政管理机关申请登记的，外资企业批准证书自动失效。外资企业应当在企业成立之日起30天内向税务机关办理税务登记。

外资企业的变更

外资企业改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资本、经营期限，以及增设或撤销分支机构，应当报审查批准机关批准。

外资企业申请变更登记，应当在审查批准机关批准后30天内，向登记主管机关申请办理变更登记。

外资企业分立、合并、迁移，应当报审查批准机关批准，并在批准后30天内，向登记主管机关审请办理变更登记、开业登记或注销登记。

设立外资企业的限制条件是什么

1、编报项目建议书。投资者可通过各种途径选择合资、合作者，在了解其业务范围和资信状况，确定合作意向后，由中方投资者编制项目建议书，报审批机关审批。审批机关在收到项目建议书之日的1个工作日内，予以登记。项目建议书登记后，中方投资者应向工商行政管理机关申请企业名称登记。

2、编报可行性研究报告。中外投资者在项目建议书批准后就合资、合作经营项目有关的资金、规划选址、工艺技术、设备、原材料、销售、经济效益、外汇平衡以及基础设施配套等事项进行可行性研究，共同编制可行性研究报告。有困难的问题可提请审批机关协调解决。审批机关在接到报告后的5个工作日内出具审定意见，或连同合同、章程一并审批。对于建设和生产条件成熟的项目，项目建议书内容深度达到可行性研究报告要求的，经审批机关同意，可用已批准的项目建议书代替可行性研究报告。

3、报送合同、章程。中外投资者在编报可行性研究报告的同时，即起草合同、章程。由中方投资者报送审批机关审批。

4、申领企业代码。领取合同、章程、可行性研究报告批复后，即去上海市企业事业社团统一代码标识办公室申领企业代码。

5、申请颁发批准证书。合同、章程批准后，由中方投资者向审批机关提出申请颁发批准证书。

6、申请领取营业执照。中外投资者领取批准证书后，凭批准证书在30天内到工商行政管理机关办理工商登记。凡上海市负责审批的项目，工商行政管理局在7天内核发营业执照。营业执照签发日期为合资或者合作企业的成立日期。

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外商投资企业清算

外商投资企业根据不同情况，在办理清算时，主要经过包括以下程序：

一、确定清算方式：普通清算还是特别清算;

二、成立清算组织—由企业权力机构组织成立清算委员会

1、企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任;

2、清算委员会在清算期间行使下列职权：

(一)清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案;

(二)公告未知债权人并书面通知已知债权人;

(三)处理与清算有关的企业未了结的业务;

(四)提出财产评估作价和计算依据;

(五)清缴所欠税款;

(六)清理债权、债务;

(七)处理企业清偿债务后的剩余财产;

(八)代表企业参与民事诉讼或涉外仲裁活动。

清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。

清算委员会按照协商原则处理有关清算的事务。

三、通知与公告

1、通知：企业应当自清算开始之日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位;企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。

2、公告：清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。

3、申报债权：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。

四、债权、债务与清偿

1、清算委员会登记、核定、复核债权并通知债权人;

2、清算财产的评估作价与处理;

3、清算财产的清偿：清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿

(一)职工的工资、劳动保险费;

(二)国家税款;

(三)其他债务。

五、清算终结

1、清算委员会制作清算报告;

2、清算委员会分别向税务机关、海关、企业登记机关办理注销登记并公告。

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