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公司简易注销流程

企业简易注销适用于全市范围内由市工商行政管理局、县(区)市场监督管理局等商事主体登记机关(以下简称登记机关)依法登记的有限责任公司、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社。

办理简易注销的程序

企业申请办理简易注销登记，登记机关不再要求企业办理清算组成员备案，不再提交清算报告，不再办理企业注销报纸公告。有限责任公司由股东、个人独资企业由投资人、合伙企业由合伙人、中外合资企业、中外合作企业由董事会全体成员和全体股东组织清算并依法履行清算义务，承担相关责任。

公司简易注销需具备的条件

未开业企业或无债权债务的企业，可按照本办法自愿申请办理简易注销登记，有下列情形的除外：

1、公司股东或企业投资人中有法人单位的;

2、现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定企业注销前应当报经批准(不含外商投资企业)和实行注册资本实缴登记制的企业;

3、企业被列入严重违法企业名单或被载入经营异常名录尚未移出的;

4、企业登记管理信息系统提示企业存在股权质押、股权冻结、股权纠纷、动产抵押、被相关部门处罚未履行法定义务或者登记机关收到其它不宜办理注销登记的相关协助执行通知、警示、投诉、举报、信访等信息的;

5、企业已经在登记机关办理清算组备案，或者备案分支机构未注销完毕的;

6、司法机关等有关部门限制办理注销或者依法由司法机关等相关部门组织清算的企业;

7、企业进入诉讼、复议或者仲裁程序等情形的;

8、登记机关认为不适用简易注销登记程序的其他情形。

全市范围内未开业、不经营以及通过登记的经营场所无法联系的个体工商户注(撤)销登记可适用简易注(撤)销登记。股份有限公司、国有独资或国有控股企业及非公司企业法人办理注销登记不适用企业简易注销登记，仍按现行有关企业注销规定办理。

注销公司债务并不能免除

中山qq木业拖欠香港ww公司80万港币，公司没了股东照样要赔钱的故事。张xx和杨xx在中山注册了一家qq木业公司，主要经营木材，1999年至2001 年间由于生意不景气，拖欠了大批债务。于是，张xx和杨xx便将公司在当地的工商局注销。但是，qq木业的债权人香港ww公司得知情况后，立即将qq木业的两位股东张xx和杨xx告上法庭，因为，在qq木业注销前，该公司还拖欠了香港ww公司运费80多万港币。广州海事法院经审理后认定，张xx和杨xx在未依法进行公司清算的情况下，谎称已履行清算程序，向工商行政管理机关出具虚假的清算报告，令工商局据此注销了qq木业公司。即使是公司主体已经消失，但张xx和杨xx作为清算组成员，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，也应当承担赔偿责任。

拖欠运费注销公司成被告。原告香港ww公司诉称：张xx和杨xx是中山市qq木业有限公司的股东。qq木业在1999年至2001年期间，多次委托ww公司从香港承运原木至广州黄埔港、中山港等港口，截至2001年8月13日共欠ww公司运费港币1430050.93元。qq木业分别于2001年8月13日、11月24日和12月13日向ww公司出具还款计划。2002年4月3日，ww公司与qq公司的张xx、杨xx就偿还运费一事签订一份《协议书》，该协议确定qq木业尚欠ww公司运费港币 1337426.56元，约定qq木业应于2002年8月30日前支付港币500000元，2002年12月31日付清余款;约定qq木业及其股东保证已经卖出的原木待收回货款后全部优先偿还欠ww公司的运费，不得挪作他用，否则qq木业及其股东应依法承担相应的保证责任。协议签订后，qq木业只支付了部分运费，仍欠ww公司运费港币849242.52元。2002年5月30日，张xx、杨xx通过股东会决议，决定终止qq木业，并于同日向工商机关出具清算报告，将qq木业注销。ww公司认为张xx、杨xx违反公司法规定，提供虚假的清算报告将qq木业注销，导致ww公司的债权无法实现，应承担清偿责任。据此请求法院判令张xx、杨xx连带支付ww公司运费港币849242.52元，及其自2001年8月13日起至付清欠款之日止的逾期付款利息。被告张xx辩称：第一，根据2002年4月3日《协议书》的约定，其只承担收回货款后偿还ww公司的责任。事实上，张xx积极追讨货款并已全部支付给ww公司，已经履行了约定的义务，不应承担清偿运费的责任。第二，qq木业的注销对ww公司的债权没有任何影响。qq木业注销时没有进行清算，张xx作为股东，只应该承担清算责任，而非清偿责任。第三，ww公司请求的逾期付款利息，合同中没有约定，该请求没有合同及法律依据。因此，张xx认为，其只应承担对qq木业的清算责任，不应承担支付运费的责任。杨xx还辩称：自2001年7月起他就已未实际管理qq木业，不应对qq木业拖欠ww公司的运费承担清偿责任。此外，qq木业除张xx和杨xx外，还有一名股东，应追加其参加本案诉讼。

注销公司并未依法清算。法院根据双方当事人提交的证据确认：《协议书》签订之后，qq木业未能依约在2002年8月30日前支付港币500000元。至2002年12月，qq木业共分7次向ww公司支付了运费人民币511000 元、港币6096.47元，尚欠运费港币849242.52元。因经营困难，张xx、杨xx决定解散qq木业。二人向中山市工商行政管理局申请注销qq木业，并提交了清算报告、股东会决议等文件。清算报告和股东会决议均由张xx、杨xx二人签名，落款日期为2002年5月30日。公司清算组由张xx、杨xx和李富组成。事实上，张xx、杨xx并没有依照法律规定对qq木业公司的债权债务进行清算，清算报告中记载的公司资产及存货木材65.615立方米只是为了注销公司随便填写的。2002年10月9日，中山市工商行政管理局注销了qq木业。

注销公司不当清算组成员负责。法院合议庭成员认为：在该案中，ww公司是以被告张xx、杨xx提供虚假清算报告注销公司损害其对公司的债权为由提起本案诉讼，因此案件属于注销公司损害赔偿纠纷。原qq木业委托ww公司承运原木，ww公司接受委托，双方就海上货物运输达成协议，该协议没有违反法律规定，合法有效。ww公司依约履行了运输义务，qq木业公司多次对欠款予以确认，但至今仍拖欠运费港币849242.52元。双方于2002年4月3日签订的《协议书》中明确了上述运费的支付期限为2002年8月30日。qq木业逾期支付运费，必然造成ww公司逾期付款期间的利息损失，因此ww公司有权主张该笔运费自2002年8月31日起算的利息。所以，ww公司对qq木业的债权港币849242.52元及其相应利息，应受法律保护。在《协议书》中，张xx、杨xx等人作为qq木业的股东，保证qq木业已卖出的原木待收回货款后优先偿还ww公司的运费，否则承担保证责任。其后，qq木业因张xx、杨xx提供虚假的清算报告而注销。ww公司有权选择依据《协议书》约定要求张xx、杨xx承担保证责任，也可以选择依据《中华人民共和国公司法》的规定要求其承担侵权赔偿责任。ww公司选择依据提供虚假清算报告注销公司，请求张xx、杨xx承担相应的侵权赔偿责任，因此，该案就不属于担保法律关系纠纷。法官认为，qq木业存续期间具有法人资格，是独立的民事主体，股东张xx、杨xx仅以其出资为限对qq木业的债务承担责任。张xx、杨xx作为股东，通过股东会决议决定解散qq木业，是行使其股东权利的行为，符合法律规定。然而，依法进行清算是向工商行政管理机关申请注销登记消灭公司法人的必经阶段。依照《中华人民共和国公司法》第191条和第197条的规定，张xx、杨xx应组成清算组，依照法定程序清理公司的债权债务。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司。但是，张xx、杨xx在并未依法进行公司清算的情况下，谎称已履行清算程序，向工商行政管理机关出具虚假的清算报告，并在清算报告中承诺qq木业至2002年6月底无内外债权债务，致使工商行政管理机关注销了qq木业，因此造成ww公司对qq木业的债权运费港币849242.52元及其相应利息因债务人消灭而无法实现。根据《中华人民共和国公司法》第198条第3款规定：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。张xx、杨xx二人作为清算组成员，故意提供虚假清算报告注销qq木业，由此使债权人ww公司遭受经济损失，已构成共同侵权，应承担赔偿责任。根据《中华人民共和国民法通则》第130条规定：二人以上共同侵权造成他人损害的，应当承担连带责任，张xx、杨xx应当连带赔偿ww公司由此遭受的损失。据此，法院判决，张xx、杨xx应连带赔偿原告ww公司运费损失港币849242.52元和利息。

公司债务的注销过程

公司自解散到最终终止，是需要历经一个合法清算，依法注销公司的过程，在这一过程中应当设立具有实施清算职能的责任人。因此，公司解散后尚未注销前，公司法人依然存续的观点是正确的，但它与原法人具有本质区别，应当是一个具有清算职能的清算法人，并由清算责任人依法组成清算组，对公司的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。

在清算责任人怠于履行这一法定义务时，虽然公司法规定了债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，但法律赋予债权人请求人民法院裁决清算义务人进行清算的权利，旨在给债权人以更多的司法救济途径，通过法律的强制力督促股东进行清算，以期待股东对公司财产和债权债务清理整顿，及时地了结债权人的债权。由于现行立法对强制清算程序规定的缺乏，加之市场信用的匮乏，股东在人民法院作出裁决后仍不进行清算时，难以提供人民法院采取更有力的强制措施，以保证清算工作的顺利开展，维护债权人的合法利益。

实践中，解散后的公司的财产、账册大都掌握在负有清算责任的公司股东手中，他们或是改换门庭，旧店新开，或是逃之天天，人去楼空。已丧失法人存在的基本条件，对这样的公司又如何去清算，公司的独立法人，股东的有限责任成为不法经营者规避法律、逃废债务的有效手段。理想化的公司法人退出市场的程序设计因立法的疏漏而丧失其法律规定的实效性。在此情形下，应当允许法官遵循公平、正义的理念，采用“个案甄别”的方法，适用公司法人人格否认原则，刺破公司的面纱，根据解散后的不同情况，直接追诉股东的民事责任，以堵塞漏洞，制裁不法，维护交易秩序安全，切实保护债权人的利益，张扬法律的正义。因此，公司人格否认制度的确立当为公司清算责任追究立法之急需。

公司清算是终结公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。是公司解散后的必经程序。公司无论是自动解散还是被强制解散，仅仅是公司解散程序的开始，而不是公司解散程序的结束。公司法人的最终消灭，尚须历经清算程序的梳理，以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务，分配剩余财产。公司法人必须经合法清算，注销登记，才能构成法律意义上的终止。

公司清算分为破产清算和非破产清算。破产清算是指企业法人不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由法院组成清算组对企业法人进行清理，并将破产财产公平地分配给债权人，并最终消灭公司法人资格的程序。非破产清算是指公司法人资产足以清偿债务的情况进行的清算，包括自愿解散的清算和强制解散的清算。此种清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给债权人和股东。清算的目的，应是对公司债权人利益、公司股东和社会经济秩序的保护。但是，终止公司法人人格之后，公司债权人的债权能否得到清偿，公司股东对公司享有的股东权益能否得到清偿，社会经济秩序能否得到维护，却是法律最应关注的问题，公司清算制度的根本目的和价值正在于此。”但通览公司法及现行法律法规，没有一条关于公司股东在公司解散后不履行或延迟履行清算义务时应承担何种法律责任的规定，现行有效司法解释中也没有类似规定。均是从清算组的组成、职权等方面予以规定，对无视法律规定，拒不履行清算义务的责任人缺乏明确的制裁条款和责任条款。这不能不说是我们立法上的一大疏漏。

由此而带来的问题是，对那些已经处于解散状态甚至已经完全退出市场，终止公司法人的公司债权人，人民法院如何给予其合法债权最佳的、经济的、现实的法律保护。当前的公司法偏重于对公司的行政管理，强调违规后的行政责任和刑事责任，疏于民事责任的规定，更缺少对诉权的规定，可操作性差。虽然法律可以通过规定行政的甚至刑事的责任来制裁不法行为人，但是这些责任的承担并不能使债权人所遭受的损失得以弥补。在司法实践中大量存在的却是清算责任人拒不履行清算义务，造成公司财产流失损毁，甚至被清算责任人占有处分。能够依法进行清算的寥寥无几。

立法上对清算责任的规定，旨在出现解散事由，由公司解散开始，至公司最后终止，经过法定清算程序的疏理，了结其发生的民事关系，依法退出市场。从程序的设置是合理的公正的，但由于公司法、民事诉讼法及其法律法规对强制清算程序均缺乏相关规定，使得设计完美的清算程序在适用的结果上适得其反，成为法官判案的羁绊。造成原本给予违法者严厉惩处的工商部门吊销公司营业执照和注销公司的行政处罚措施，却成为规避法律者不履行清算责任，逃废公司债务的方便之门，公司的有限责任，法人的独立人格，公司清算的立法疏漏，成为公司债权人实现债权的法律障碍、公司股东摆脱倒闭公司负担，逃避公司债务追索的便利手段。公司债权人通过正常的司法救济途径实现其债权变得异常艰难。这对债权人来说，有失公正，对法院来说，司法尊严受损，司法资源浪费。

司法实践中，时常遇到这样的现象;公司被吊销严重营业执照多年，甚至已被注销登记，但公司的财产却依然存在，公司的经营活动照常进行，或者公司股东在吊销营业执照、经营不善而终止经营后，、未经合法清算即占有处置公司财产，财散人走。在产生诉讼纠纷时，由于缺少相应的法律依据，各地人民法院在实际操作中不尽一致，有的以股东与债权人间缺乏直接的法律关系而驳回债权人对股东的诉讼;有的列公司与股东为共同被告，判决在公司不能清偿债务时，由股东承担补充赔偿责任：在将股东列为被告时，有的判决股东限期履行清算责任，有的判决股东承担赔偿责任。这种在诉讼主体的确认和民事责任承担上的不统一，不仅有损司法的形象与权威，也不利于保护债权人。处理意见的分歧，法律适用的困惑源自于公司立法的疏漏。

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