以股份制形式组建银行，在国际上已经成为普遍趋势。从英国《银行家》杂志公布的2001年全球1000家大银行排名来看，按一级资本总额排名全球前50位的大银行当中，除我国的四大家国有银行外，全部都是股份制银行。而我国的国有商业银行由于产权结构的模糊性和不稳定性，导致了法人治理结构极不完善。亚洲金融风暴的一些事实表明，政府直接指挥商业银行进行资源的配置会扰乱金融系统的有序运行，阻碍资金储蓄的增长，威胁到金融秩序的稳定性，对国有企业和国有商业银行的长远发展十分不利。因此，我们必须对国有商业银行的产权结构进行再造并推动其上市，才能促进其长远发展。

一、我国国有商业银行上市的动因

(一)外在动因

1.国有商业银行上市是政府推动经济体制改革的必然要求

金融体制改革是我国经济体制改革的重要内容，金融市场化是我国金融体制改革的必然趋势，而国有商业银行的上市可以推进金融体制改革的进程。随着我国国民经济的发展和居民收入水平的不断提高，我国金融市场的发展潜力将会越来越大，如果国有商业银行的资本规模不能保持同步的扩张，不仅会制约我国金融市场的开放和发展，也会弱化金融业在国民经济中的主导作用。因此，在保证国家控股地位不变的前提下允许国有银行上市，可有效扩大国有银行对国民经济的影响力，在大力发展多种所有制经济的同时，增强国有经济的控制力。

国有商业银行上市是政府推动经济体制改革的必然结果。 基于目前我国国有商业银行的弱竞争力，加入WTO以后，在一个充分竞争的环境中，如果不进行改革，我国银行业面临着客户边缘化、价值链边缘化、金融创新边缘化、人才边缘化的危机。国家追求的仍然是局限条件下的经济增长和社会稳定。然而，现代社会的金融已经成为一个国家经济的核心，金融业具有极强的外部性，可以说，现代社会的各种经济关系都集中于银行，银行业倒闭或者经营管理体系不完善，会影响到一个国家经济的增长和社会稳定。在这种预期下，政府必定要推动银行体系改革，寻求改革的良药。而我国的国有商业银行更加受加入WTO的冲击，外资银行的进入直接威胁到国有银行的生存，增加竞争力是其唯一的出路，因此改革也是自然的选择。

2. 国有商业银行上市是我国资本市场发展的外在要求

国有商业银行上市，有助于引入国际战略投资者，分散银行上市的风险，为银行业务拓展提供新的融资渠道。国有商业银行上市，必然会吸收一部分境内法人、机构和个人甚至境外的投资者作为股东。投资者购买银行的股票，目的是为了得到尽可能高的回报，如果银行经营管理者没能改善经营管理，提高银行的经济效益，利润较少甚至出现亏损，投资者就会“用脚投票”，抛出股票，给发行股票的银行施加压力。另一方面，在实行规范的股份制情况下，股东还可以通过股东大会“用手投票”，对经营管理者施加影响，促使他们努力改善经营管理，降低成本，提高效益。

另外，国有商业银行上市在充实金融板块、减少股票指数的人为操纵、稳定证券市场、促进投资理念方面的作用也不可小觑。目前我国的证券市场正处于低迷状态，金融企业以其利润丰厚稳定、股本规模大且多为知名企业等特点，极易成为市场上的特殊板块。商业银行上市有助于资本市场的结构完善和发展成熟，为资本市场提供一种新的成长性和稳定性的中坚力量，促进资本市场长期的稳定发展。以深发展和浦发银行为例，目前两家公司总市值分别达到280亿元和580亿元，各占两市总市值约1.65%和3%。在深发展的高速成长期，它曾经领涨大盘，是当时著名的风向标，在其平稳经营阶段则与后上市的浦发银行共同成为主力运作的指标股，起到护盘作用。可以想象，当金融企业上市渐成气候并形成一个较大的金融板块时，因其市值比重较大且股价稳定，可以成为调节大盘走势和抑制投机的理想杠杆。四家国有银行2001年按境内审计计算的每股收益平均值为0.32元，参照2000年两市每股收益平均为0.21元来比较，应当属于较高水平。以2001年净资产收益率这一指标来衡量，招商银行最高，达到27.97%，浦发银行为15.03%，深发展为11.09%，民生银行为11.91%。可见，从盈利能力和对股市的影响力而言，银行股能够起到稳定我国金融市场的作用。

3.国有商业银行上市有利于优化资源配置，促进国民经济健康发展

通过上市，国有银行可以改善自身资金结构，优化股权结构。我国银行的资金构成较为单一，与国外同业相比，资金经营质量和运作效率较低，而且不良贷款的比例也偏高。银行为达到上市要求而努力的过程，也正是银行剥离不良资产、改善资金结构的过程。同时，我国的绝大多数商业银行不是国有独资银行，而是政府、法人占绝对控股优势的股份制银行，这种股份结构在某些时候是影响和制约银行的管理和经营的。而上市则会使银行的股东数量呈几何级数增加，给银行带来的股权结构上的优化是显而易见的。近年来，我国改革力度较大，公共服务、基础设施、科技教育、社会保障、国防安全、环境治理和保护、国企的解困等方面需要大量的资金，连年预算赤字，国家财政并不充裕，不容易拿出数以千亿计的预算用于补充国有商业银行的资本金。与此同时，我国民间资金相对充裕，居民储蓄已突破八万亿元，上市不失为充实银行资本金，提高资本充足率的好方法。这样可以充分动员社会资金，扩张民间投资渠道，减轻财政压力，优化金融资源的配置。

(二)内在动因

1.完善法人治理结构的需要

国有商业银行上市有利于建立明晰的金融产权结构和完善的法人治理结构。四大国有商业银行现行的国有独资产权模式，导致了产权关系模糊、资本非人格化以及所有权与经营权难以分离、责权利不明、缺乏有效的自我约束机制以及经营效率和效益低下等问题的出现。目前，国有商业银行的法人治理结构也存在着严重的缺陷，董事会与监事会的设置以及经营管理层的任命基本上都是由政府决定，董事会形同虚设，监事会能否发挥有效作用也有待于进一步的观察。这种状况难以形成对经营管理层的有效约束，至于法人治理结构所包括的各个方面相互之间关系的协调就更无从谈起。国有商业银行上市改造，就是要建立与现代商业银行制度相适应的金融产权结构，使国有商业银行获得独立的法人产权地位和自主经营权，实行政企分开，彻底摆脱形形色色的政府干预。建立有效的内部权利约束机制，形成对经营机构和人员的产权约束，防止诸如“内部人控制”等问题的产生，使公司具有更大的稳定性和更长的延续性。

2.提高资本充足率、防范和化解金融风险的需要

国际清算银行于1988年专门通过的《巴塞尔协议》中明确规定商业银行的资本充足率不得低于8%。资本充足率代表了商业银行应对金融风险的能力，该比率越高，存款人的本金安全就越有保障。目前我国大陆国有商业银行的资本充足率普遍未能达标。而上市有利于通过资本运营进行规模扩张，可提供补充资本金的来源渠道，快速提高资本充足率。从目前情况看，国有银行每年发放贷款以大约8000亿的速度增长，按照巴塞尔协议规定资本充足最低8%的要求，国有银行每年至少需要补充600到800亿的资本金，在目前财政赤字已达到相当高度的情况下，要求财政每年拨付几百亿元资金补充国有银行资本金的可能性不大。因此，通过上市在资本市场上融资，是提高国有银行资本充足率的有效途径。

国有商业银行上市有利于分散金融风险、实现资本的社会化，有利于提高整个国民经济的抗风险能力。目前，政府是国有商业银行的惟一出资者，在实际操作中，对它们的经营状况承担着无限责任。随着经济全球化和科技快速发展，金融风险也逐渐增大。在目前这种体制下，一旦出现金融危机，政府就被推到风险第一线。国有商业银行改制上市，更多的投资者出资入股，金融风险对政府的影响就小得多。另外，国有商业银行上市还可以疏通融资渠道。商业银行上市后，可以通过增发新股、配股等方式补充资本金，冲销一部分不良资产，提高银行资产的质量。深圳发展银行作为国内第一只上市的银行股，在10年的时间里，通过一次又一次的高比例送配，由原来的小盘袖珍银行股发展成为今天总股本达19.45亿元的深市“龙头股”，大大增强了银行抵御风险的能力，促进了银行规模的扩张和业务的拓展。国有商业银行应借鉴深圳发展银行的成功经验，抓住当前的有利时机尽快上市，并且在上市后，充分运用资本市场后续融资功能，实现资本的社会化，提高整个国民经济的抗风险能力。

3.应对加入WTO挑战的需要

加入WTO后，银行业的竞争将是第一位的。面对竞争和挑战，国有商业银行借助上市提高资本充足率，引进先进的管理技术和风险控制机制，加强外部监督，提高国际竞争力，显得十分必要和迫切。根据有关WTO成员国达成的协议，中国加入世贸组织后，银行业对外开放主要包括：两年内允许外资银行对国内企业开放人民币业务;5年内允许外资银行具有完全市场准入和开办人民币零售业务;外资银行在指定的地区内，可享有中国国内银行相同的权利(即国民待遇);5年内取消地区限制和客户限制。也就是说在加入WTO后，外资银行将会以更大的规模、更多的业务、更快的速度进入我国金融领域，从而不可避免的为我国本来已浑身是病的银行业带来强烈的冲击。按照市场准入和国民待遇原则，在华外资银行的待遇将逐步提高，再结合其科学的运作机制、资产规模效益和先进的管理手段，将极大地提高其在中国金融市场的影响力，其竞争优势将逐渐显现出来。面对即将到来的金融业的激烈竞争， 国内商业银行应深化改革，真正成为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的经济实体。国有银行要摆脱困境，并有能力同外资银行竞争，就必须从根本上入手也就是从改革产权基础入手进行制度创新，而通过上市进行股份制改革就是这一制度创新的现实选择。

二、国有商业银行上市的模式选择

(一)国有商业银行的两种上市模式

通过彻底的股份制改造，最终达到上市，是国有商业银行改革的最终实现形式，但如何推行国有商业银行进行股改上市，却众说纷纭，归纳起来，主要有两大方案：第一种方案是“分拆上市，反向收购”;第二种方案是“整体上市，分步实施”。

1.“分拆上市，反向收购”模式

国有商业银行采取分拆上市的运作有两种方式，即横向切块上市、竖向切块上市。所谓横向，就是按一级分行切块;所谓竖向，就是按一部分业务切块。由于目前国有商业银行利润来源主要是存贷款利差，因而按业务拆分，很难分拆出一个收益较高、资产规模相对较小的子部分。将金融发达地区的分行从统一法人中分离出来，用于组建股份有限公司进行上市，原银行总行继续存在，并依照其持有的股份数量对上市银行行使相应的股东权利，这是国有商业银行分拆上市的首选。

分拆上市最大的好处就是在整体上市条件不具备的情况下，通过分拆上市银行的发展和扩张，逐步把其他效益好的分行收购进上市银行，最终实现整体上市。从当前实际情况分析，“分拆上市，反向收购”这一上市模式在国有企业股改上市中有成功案例，如中国移动集团上市运作方式就是一个典型的例子。但是，“分拆上市，反向收购”模式存在着以下几个问题：第一，国有商业银行资产负债全国统一核算，资金统一调配，不宜分拆上市或切块上市;第二，目前全世界银行发展趋势是合并，银行规模大优势才显现，如果分拆上市，规模变小，竞争的优势也就消失了。第三，国有商业银行分拆上市将会面临更为复杂的关联交易和同业竞争问题。这些问题对总行控股公司的管理能力提出了极高的要求，这些在近期内很难达到。

2.“整体上市，分步实施”模式

国有商业银行整体上市，实质上是进行全面彻底地整体改制，以总行名义上市，我国目前已上市的深圳发展银行、浦发银行、民生银行和招商银行均采用这一模式，取得很大成功。这种模式与“分拆上市”模式相比较，既确保了国有银行统一调配，又有助于国有银行全面系统的改革，是一种稳妥可行的方法，因为分拆上市不仅违背了经济学中银行资产负债统一核算原则，而且也不符合当前金融业发展的趋势。首先，在金融市场上，商业银行具有显著的规模效益，竞争力较强，资本金规模的扩大也有助于银行提高服务效率，加速资金周转。再则，大型化也是近代商业银行发展的显著趋势。因此，保持国有银行整体上市，有助提高其竞争力，与外资银行相抗衡。另外，从2002年中国银行分拆在香港上市的状况来看，分拆上市引发了两个不良后果：一是不良资产剥离给母行和其它海外分行增加了风险，使风险依旧存量化;二是为了维持上市公司的较好业绩，强制关联行与其做优质业务，而损害了其它机构利益，同时，上市银行本身的法人治理结构也受制于还未成功的母行。

(二)“整体上市，分步实施”模式的实施步骤

基于以上认识，国有银行上市宜采用稳健渐进方式，在剥离核心资产中的不良资产后整体上市，上市具体实施步骤如下：

1.按国有独资公司对国有独资商业银行的经营管理制度进行更新

主要任务是精简机构和人员;建立内控制度、谨慎会计制度和经营业绩考核制度;建立与现代金融企业相适应的人事和分配制度;近几年要使不良贷款比例每年下降2到3个百分点;两年内要使资本充足率超过8%;为建立公开信息披露制度创造条件;支持商业银行金融创新，积极发展中间业务。

2.将国有银行改造成银行集团公司

为实现大量的不良资产和非生息资产与优良的经营性资产适当分离，以便集中优质资产成立商业银行股份有限公司，我们可将四家国有商业银行分别改造成银行集团公司，集团下面可以分别设立几家有限责任公司，如后勤保障公司、物业管理公司以及几家股份有限公司(即某某银行股份有限公司)。集团公司的董事长和总经理可以分别兼任银行股份有限公司的董事长和总经理，银行集团下属其他有限责任公司的董事长可以另外委派。

3.寻找股东伙伴，解决国有银行集团国有股“一股独大”的问题

国有银行集团应主动寻找股东伙伴，在保持国家相对控股的前提下，逐步改变国有股“一股独大”的局面，建立相对制衡的股权结构。本着优势互补、业务支持、强强联合的原则，国有银行集团可引进下列合作伙伴：(1)国际知名的大银行、大财团、大企业，如花旗银行、摩根财团等;(2)国内规模较大的非银行金融机构，如保险公司、证券公司、企业集团的财务公司、封闭式基金等;(3)国内大型国有(或民营)企业集团等。在吸收股东伙伴时不仅要注意各个股东的持股比例，还要注意各个股东的价值取向、投资观念和业务链等因素。

4.上市融资，并逐步解决国有股流通问题

在上述步骤完成之后，国有商业银行就可以打好基础，使之符合上市的条件，通过上市募集资本金，以弥补其资本金不足的问题，同时进一步稀释股权。通过上市，我们要实现国有股的减持与流通，并最终实现同股同权的目标。通过资本市场的信息披露要求和游戏规则，我们还可以从外部约束银行的经营活动。

三、我国国有商业银行上市面临两大基础性问题及其解决方案

(一)国有商业银行上市面临两大基础性问题

国有商业银行目前的基础性条件与上市要求相比，存在着相当大的差距。在这种情况下勉强上市，对资本市场和银行本身的发展都是无益的。因此，在国有商业银行开展上市的操作性工作之前，必须解决两大基础性问题，即对国有商业银行现有的公司治理结构进行调整，使之成为真正的市场主体，并将其所背负的大量不良资产降低到按国际标准衡量可接受的水平。

(二)两个基础性问题的解决对国有商业银行成功上市的重要性

1.公司治理结构问题是国有商业银行成功上市在制度层面上的关键因素

国有商业银行只有明确与政府之间的经济契约关系，即治理结构基础，才能保证其上市的成功。从资本市场的角度看，这是国有商业银行成为独立的市场主体，拥有独立的法人财产权和决策经营权，从而成为合格投资对象的基本前提。从投资者的角度看，只有在这样一种基础上，才能在政府仍然是国有商业银行大股东的情况下，对自己投资的保障、收益和风险作出合理判断。从政府的角度看，如果不能建立这样一个基础，那么在银行上市、新的投资者进入后，政府作为最大的股东和经营管理权力实际上的最高赋予者，就不得不承担银行经营的全部风险，代价高昂。从银行本身来看，只有建立完善的公司治理结构，才能在激烈的竞争中达到持续发展这个上市的最终目的。

2.不良资产问题是国有商业银行成功上市在经营层面上的关键因素

国有商业银行上市(尤其是海外上市)，不能再像最初的国企上市一样以国家支持、准入壁垒和垄断为卖点，而必须是以优质资产以及良好的赢利能力来提升自身在国际资本市场上的投资价值。而国内四大国有商业银行不论是整体还是部分效益较好的分行，不良资产比率都大大高出国际市场可接受的标准。更重要的是，由于这些不良资产历史成因中的政策性，债务人多为国有企业以及国内信用制度和执法环境不健全，使得这些不良资产处置起来成本极高，如果将其放入拟上市银行的资产中，将会导致信息披露上的极大困难和投资者对国有商业银行整体投资价值评估的大幅降低。因此，不彻底解决不良资产问题，国有商业银行无论是国内上市还是海外上市，整体上市还是分拆上市，其难度都相当大。

(三)解决两大基础性问题的根本思路

笔者认为，要彻底解决国有商业银行公司治理机制和不良资产两大难题，必须要将其联系起来，以大规模的重组进行体制创新，主要思路是：以国家信用承担不良资产为代价，将政府对国有商业银行的无限责任转变为有限责任，并在政府与国有商业银行之间建立起明确的经济契约关系，构筑银行公司治理机制的基础。

1.对国有商业银行现有资产进行全面评估，由政府以特殊国债形式收购不良资产

对国有商业银行信贷资产严格按照国际上贷款五级分类的标准进行评估，将劣质资产，特别是五级分类中的后三级(即次级类、可疑类、损失类贷款)剥离出来，由中央政府承担，转换成政府特殊债券，即中央政府向国有商业银行定向发行的政府特殊债券。至于地方政府是否要承担部分国有商业银行的不良资产，则可以在中央政府统一收购之后再行确定。这种收购与已经完成的资产剥离有两点根本性的不同：一是收购的主体是中央政府而不是单个企业;二是中央政府是以特殊国债来收购，也就是延期分批支付，而不是像已经进行的资产剥离所采取的即期支付，这充分体现并利用了国家信用。更深入来看，这笔收购不良资产的特殊国债并不完全靠财政收入来偿还，在财政收入之前的偿还来源有：不良资产本身处置的收入;由中央银行发行货币产生的铸币税偿还;国有商业银行股权的收益偿还。因此，在这个解决思路中，国家财政本身实际上更多的是起到一种信用担保的作用。

2.构筑全新的银行公司治理机制

构筑新的银行治理机制分为两个层面：一是中央政府与银行的关系，可称之为公司治理机制的外部基础;二是银行内部的治理机制。前者尤其重要，是基础，是决定后者的关键因素。

(1)关于中央政府与国有商业银行的关系

政府天然不具备赢利性导向而具有政策性导向，因此，政府不宜直接作为国有商业银行的股东。作为银行股东，其本身必须具备硬的财务约束，这样才能形成利润导向的战略和管理，对银行的经营形成压力，从而使其自觉地抵制来自外部的各种干预。政府所属的国有资产管理机构，由于其为政府部门，本身没有盈利任务和财务约束。对于国有的资产管理公司来说，其对国有资产的保值增值任务也是模糊的，实际上也没有形成硬约束，因此也不适宜代表政府充当国有商业银行的股东。笔者认为，比较可行的办法应该是将治理机制的建立与不良资产的化解有机结合起来，统筹加以解决：首先，彻底将资产管理公司与国有商业银行脱钩，结束目前四大资产管理公司与四大国有商业银行明为独立，实际上业务独立而人员关系和组织管理并未分开的现状。其次，将四家资产管理公司合并为一至二家。从发达国家处理不良银行资产的经验来看，很少有设置几家职能相同的资产管理公司的先例。最后，国有资产管理公司作为国有商业银行的控股股东，可以处置国有商业银行股权，为国有商业银行引进新的战略投资者。

(2)关于银行内部治理机制

从公司组织结构看，发达国家的银行大都采取股份有限公司的形式，很多大银行还是上市公司。但我国国有商业银行由政府全部控股的状况不是一朝一夕能够改变的，它只能随着产权结构的调整，采取“国有独资公司——股份有限公司——上市公司”的路径，逐步深化改革。

在银行股权高度分散的美、英两国，银行治理是以外部人监督为主(还有一个必要的条件是存在发达的银行经理人市场)。而在股权相对集中的德国和日本，银行治理则是以内部人监督为主。我国国有商业银行股权集中的情况在上述两者中更类似于德国和日本，因此以内部人监督为主是必然选择。内部监督的关键，在于决策机构、执行机构和监督机构之间的关系必须以经济关系为基础，而不能是其他任何关系。必须以经济关系取代目前国有商业银行内部治理结构中大量存在的行政性关系。就决策机构而言，董事会中必须包括其他股东的代表和独立董事，并且独立董事要占相当比例。在职业银行家的选聘和考核方面，由于长期以来国有商业银行的管理者都是官员身份或从内部选聘，职业银行经理人市场还远未形成，但这可以从国际市场上选聘高级管理人员，这应该是按照国际惯例借鉴国际大银行的经验重构国有商业银行运行机制的重要部分。另一方面，可以从现有的银行经营者中挑选一批。同时加紧培育国内的银行经理人市场。

四、结语

最后，我们认为，上市并不是国有商业银行的惟一出路，从国际上看，银行中也有不上市的。我国国有商业银行上市从长远来看是有利于国民经济的，但如果匆忙上市，在经营观念、内部组织框架、治理结构方面没有经过充分调整，没有做好充分准备，上市就只能是一个表面现象，是为上市而上市。我们在此强调的是：上市不是目的而是一种手段，最重要的是配合国家的经济发展战略，把商业银行办成真正的好银行。