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案例分析论文精彩范文篇一

CBD案例分析

摘要：广州市珠江新城是广州未来最重要的城市中心区，其发展源于广州“东进”与“国际化”的战略，从“城市中心区”上升为“21 世纪CBD”，现在又再次面临亚运所带来的发展机遇。在这个过程中，广州市先后编制了控制性详细规划、城市设计、规划检讨等多种城市规划方案指引珠江新城建设。如今的珠江新城已经逐渐发展成为商务发展氛围成熟国际化、公共服务设施多样高质量和市政基础配套高效多功能的现代化CBD。珠江新城的规划体现了一种动态完善的思路，其未来的发展仍然主要取决于广州的整体国际化程度，但珠江新城必然将对此有重要的贡献。

关键词：CBD;商用物业;酒店市场;市政配套

时至今日，CBD 的概念无论是对于专家学者还是普罗大众，都已经不再是新鲜的词汇。但是CBD 的建设却不会与对CBD 的狂热一样短暂。CBD发展的程度是城市竞争力的重要体现，而培育有效的CBD 商业集聚是区域经济发展的重要战略选择，是提高区域(城市)竞争力的有效途径，也是工业化、城市化发展到一定阶段的必然趋势

CBD(中心商务区)是随着市场经济和城市发展，在城市中心围绕地价峰值点形成的土地利用高度化、集约化的区域。在城市及区域各个发展阶段，CBD相应集中了最高级别的经济活动，是城市地域结构和功能系统的核心，是城市及区域繁荣、发展的动力源及标志。

现代城市中央商务区主要由商务办公、金融和服务类三大职能设施构成，当代城市CBD拥有以下基本特征：

1.拥有高盈利水平的产业，以第三产业为主导;

2.拥有商务空间的最高聚集度;

3.具有最高的交通可达性，无一例外处于城市干道系统的核心;

4.拥有最高的地价;

5.与城市最初的发源地，目前的地理中心有一定的关联性;

6.具有良好的社会服务条件，技术设施和城市景观;

7.借助信息交换维持在区域经济活动中的控制作用;

8.趋向于在社会组织体系中形成一个阶层，这一阶层与信息、科技领域重合的趋势显著。

国际性大城市中，CBD已经成为城市中心区的主要组成部分，不仅集中了大量跨国公司总部，还有高层次、专业化的商务服务，包括金融、法律、会计、管理及广告业等。这类公司聚集于国际大城市的CBD中，在全球经济运转中起了关键性作用。

广州珠江新城

广州市珠江新城位于广州市天河区，北起黄埔大道，南至珠江，西以广州大道为界，东抵华南快速干线，用地面积约6.6km2(包括员村污水处理厂部分)，原规划建筑面积约1300 万m2，是广州未来最重要的城市中心区，其发展源于广州“东进”与“国际化”的战略，从“城市中心区”上升为“21 世纪CBD”，现在又再次面临亚运所带来的发展机遇。在这个过程中，广州市先后编制了控制性详细规划、城市设计、规划检讨等多种城市规划方案指引珠江新城建设。如今的珠江新城已经逐渐发展成为商务发展氛围成熟国际化、公共服务设施多样高质量和市政基础配套高效多功能的现代化CBD。珠江新城的规划体现了一种动态完善的思路，其未来的发展仍然主要取决于广州的整体国际化程度，但珠江新城必然将对此有重要的贡献。

发展历史

20 世纪90 年代初，在经历了改革开放15 年的飞速经济发展后，广州的城市空间结构已经发生了重大的变化。“六运会”以后，广州以天河体育中心为核心，在天河地区逐步形成了多功能、复合化的商业和商务中心，并带动了城市中心区的东移，广州“东进”的战略已经初显端倪。同时，广州市委市政府提出十五年基本实现现代化的目标，要求进一步提高广州中心城市地位，建设国际化大都市，高标准、大规模发展第三产业。这样的一个背景使得开发建设广州新城市中心――珠江新城，逐渐摆上了议事日程。而市政府的这项决策，在客观上可以避免广州市商务办公建筑过于分散，无法形成集约优势的问题，同时也为地铁等城市重大基础设施建设筹集资金。1993年，珠江新城开发建设正式启动。

为了适应新时期广州城市建设和城市发展的需要，更有效地导控珠江新城的开发建设，对原规划进行检讨和调整十分必要，需要对原规划进行技术上的完善和修正。1999年9月广州市规划局开展了对珠江新城规划的检讨工作。并在2001年12月11日已穗规领会(2001)5号文下达了“珠江新城规划检讨”。

2004 年，广州获得了2010 年亚运会的主办权。亚运会的到来使得城市的发展站上了新的层面。而过去的5年对于珠江新城来说可谓 “天时、地利、人和”。经营性土地出让已超过90%。政府投资建设的广州市图书馆、广州市第二少年宫、广州市歌剧院、广东省博物馆等公共建筑已全面启动。据广州市政府报告显示，已有近百家外国(地区)金融机构在广州开设营业点或办事处，珠江新城已成为新的跨国公司、外资知名企业进入广州、华南的首选之地。一个面向世界的现代化大都市中央商务区将在2010年呈现在世人面前，成为亚运中广州实力展现的一个重要平台，使世人对广州未来的发展更加充满信心

房地产概况

珠江新城目前云集了广州多数的地产大鳄：富力地产、中海地产、恒大集团、保利地产、新世界地产、嘉裕集团等纵横驰骋，令豪宅市场再次升级换代，各项商用物业如雨后春笋，拔地而起。

珠江新城住宅的稀缺性主要体现在两方面，一是珠江新城的地块面积有限，二是珠江新城住宅用地比例有限。珠江新城总占地面积仅6.5平方公里，其中住宅用地约占23%左右的比例，因此，住宅的稀缺性不言而喻。

随着一系列市政配套的设施逐步完善和大型发展商大举进军珠江新城等利好带动下，珠江新城再次迎来了“艳阳天”。由于在未来珠江新城将担当着中央商务区(CBD)的重大使命，决定了珠江新城将不可能将大量的地块用来开发住宅，因此板块内的住宅是卖少见少的，因此在供需杠杆发展失衡的情况下，珠江新城的房价将还会有上升的空间。 ?商用物业方兴未艾

自92年广州市政府把珠江新城规划为中央商务区的10多年以来，人们很少把珠江新城与商用物业联系在一起。在许多人心目中，珠江新城缺乏商业气息，可以支撑商业物业生存与发展的人流量与购买力不足。

然而，随着珠江新城住宅物业“大跃进式”的发展，特别是豪宅和国际公寓吸引了许多精力充沛、购买力强劲的成功人士，情况已经发生迅速的转变。一方面，开发商开始注重该区域商业地产的开发;另一方面，投资者和众多潜在业主对珠江新城商铺的信心指数也屡创新高。

大型专业市场活跃

目前，珠江新城内的大型专业市场主要包括家居类、建材类和汽车类。以美居中心为代表的是广州品种最齐全、高档品牌最集中的家居、装饰市场，在全国拥有一定的知名度;南天广场则是广州乃至华南灯饰市场的龙头，并立志于成为国内配套齐全、服务一流的专业市场;广东国际名车城和三鹰汽车城分别以质量和规模见长，连同广东名车市场一起在华南汽车销售市场上的地位举足轻重。此外，花城会展中心在业内也有较大的影响力

美居中心、南天广场等高端市场的地位得到加强，美居中心继续执中高档家居、建材市场之牛耳;中低档建材、家居市场将面临地价上升和竞争加剧的压力，有些专业市场将被迫升级或迁出。经营规模、形式及管理水平成为该类市场的核心竞争力之一。

小区裙楼商铺热手

小区裙楼(特别是商业氛围不浓的地段)的招商及定位一直是发展商较为头痛的问题，但03年以来在珠江新城内似乎不存在这样的问题。据相关资料显示，珠江新城内典型的“热铺”主要分布在3个区域：皓瀚华轩、保利香槟花园等靠近华穗路的地段;以名门大厦、星汇国际、新大厦为代表的靠近广州大道的临街地段，这里能够分享到五羊新城成熟的配套设施及消费群;南国花园等入住时间较早的楼盘，由于住户众多，消费需求稳定，商业配套也日臻完善。

?酒店市场开始出现重要转折

酒店作为中央商务区必要的配套设施，其作用不言而喻;酒店的发展水平直接展现了商务区乃至整个城市的形象和经济水平。从市内的中国大酒店、白天鹅宾馆、花园酒店等顶级酒店到珠江新城需要30-60分钟之间的车程，且都已有自己的固定的客户和服务区域。珠江新城作为城市的CBD，已经拥有与之相匹配的顶级酒店。

随着写字楼市场日趋明朗，及第二少年宫、歌剧院、博物馆等社会公共配套设施和文化生活设施的启动，酒店的规划和建设也早已启动。富力集团联合万豪国际集团和凯悦国际酒店集团，将分别在珠江新城内建设两大全球最高档酒店――富力丽思卡尔顿酒店和富力君悦大酒店。正佳企业有限公司的酒店项目万豪国际集团携手，共同打造白金5星级宾馆。此外，四季酒店、W酒店等全球顶级酒店相继开业，这些顶级和超顶级的酒店肩负起了中央商务区的配套和形象展示功能。

写字楼市场热火朝天

伯吉斯(1925)认为的CBD 三个特性中包括历史性，即CBD 与城市的发源地紧密相关，往往就是这座城市最早的建成区所在地。从世界各大城市CBD 形成的过程看，这种理解确实是有根据的。至今公认的CBD地区多是历史自发形成的，所以关于CBD 的争论一直在于其是否可以通过人工规划而建成。即使在广州，珠江新城与天河北当前的发展状况对比都可以看出，包含较强人为意识在内的珠江新城还没有显现出比天河北更强的竞争力。然而这依然不能否认珠江新城在逐渐发展形成的成熟国际化的商务发展环境，但其确实还有较大的发展空间。

由于优越的地理位置和持续的政策扶持，珠江新城的写字楼市场已经成为业内外人士关注的焦点。从目前发展的形势来看，珠江新城已经取代天河北商务圈，成为写字楼供应大户，已经形成CBD的雏形。一些具国际水平的商用物业均相继落成，心大厦、保利大厦、新世界商务大厦、广东全球通大厦、联通新时空广场等等，而最为引人注目的中轴线上的双子塔中，西塔已接近完工，华南第一高楼东塔也已动工建设。目前的条件已经在逐步使珠江新城成来未来广州金融商贸业最集中的地区，多家跨国公司的总部都在伺机进入珠江新城，这对于珠江新城形成更加成熟国际化的商务发展环境是非常积极的信号。

珠江新城在03年以来，一直呈高速增长势头，中轴线两侧集中了大量的标志性建筑。珠江新城成为广州市写字楼市场的供应大户。经过各方的努力与合作，珠江新城在2008-2012年期间初步展示出她的CBD魅力!国内大中型企业和外资企业的办公场所将向珠江新城迁移，而房地产公司、国有金融及信息企业、政府机构等将成为重要的客户群。

“连体商城”将成为广州商业地产发展趋势

广州已经拥有友谊商场与世贸广场“东连”空中走廊、“西扩”与白云宾馆群楼、丽柏广场连接，打造出一个以广州友谊环市东总店为中心、三位一体的国际精品购物圈的“商业合并模式”，取得了良好的商业效果。

早前，有关商业部门就提出了把珠江新城的商业办公楼之前“牵手”，地下商业打通，形成国内最大的连体商城的战略构想。目前空中连廊已经实施了大部分，地下商业的招商也如火如荼的进行，从市场前景和商圈打造的角度考虑，这个构想无疑透露出一个“连体商城”将成为广州商业地产发展新趋势的信息。

多样化高质量的公共服务设施和基础配套

珠江新城近年来发展的重点内容之一就是通过多样高质量的公共服务设施的开发建设，来强化其作为中央商务区所特有的社会服务职能和人文环境品质。这就使得珠江新城与一般的城市商业区相比，在空间艺术价值方面有了更高的提升，对高端金融商贸活动的集中更加具有吸引力。这些重要的城市设施主要位于中轴线临珠江两侧的地块，包括新建的广州电视塔和号称“四大金刚”的广州歌剧院、广东省博物馆、广州图书馆新馆和广州市第二少年宫这座文娱艺术建筑。

2005 年以后，广州先后通过《广州珠江新城广场地区地下空间综合利用详细规划研究》、《珠江新城核心区市政交通项目及实施方案》等一系列规划建设方案，除了在原有轨道交通(地铁3、5 号线)支持的基础上，进一步提升了市政交通、地下空间、绿化景观等多方面基础设施的硬实力，逐步展示出了一个国际水准的CBD 在应对大规模物质能量交换和创造振奋人心的商务环境等方面应有的实力。

启事展望

珠江新城作为广州未来城市发展中的重要战略部署，其发展的成败可以说就是广州未来城市发展的晴雨风向标，但是又显然不完全取决其自身6km2 的规划设计建设，而是由广州作为一个综合性的经济体在华南乃至东南亚地区未来的区域分工和城市职能所决定，特别是由其能否进一步加强其中心城市性质的趋势所决定。对于广州来说，历史的国际化不代表今天的国际化，广州需要非常重视其今天在国际舞台上的影响力和知名度，跳出区域的限制来看待自身国际化程度还较为不足这样一个事实。2010 年的亚运会对于广州来说是一个非常重要的展现机会，而珠江新城作为广州希望和国际化水准的代表，将作为广州的客厅接待世界各地的来客。而这能否得到世界的认可，成为广州在世界范围内的一张名片，不论是对珠江新城自身还是对广州，都将具有特别重要的意义。

参考文献：

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[2]张廷海. C B D 商业集聚研究综述[ J ] . 重庆工贸职业技术学院学报. 2 0 0 9(1).

[3]顾朝林. 城市社会学[ M ] . 东南大学出版社.2002.

[4]陈伟新. 国内大中城市中央商务区近今发展实证研究[ J ] . 城市规划. 2 0 0 3(1 2).

案例分析论文精彩范文篇二

反向购买案例分析

〔摘要〕反向购买作为一种较为复杂的企业并购重组形式，一直为理论界和实务界广泛关注。我国会计准则体系与国际保持持续趋同，随着我国合并准则体系的日益完善，反向购买已进入一个高潮期，但仍存在种种不规范之处。本文通过对沙钢股份借壳高新张铜的案例进行分析，将实务中遇到的问题进行归纳类比，最终推理演绎出对这些反向购买热点会计问题的相关建议。

〔关键词〕企业合并;反向购买;权益性交易

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：10084096(2013)05002207

随着我国社会主义市场经济的蓬勃发展，企业的融资需求和扩张欲望日益增大，企业间的并购重组活动大量展开。反向购买，由于其本身与IPO相比所具有的时间短、成本低、成功率高等特点，历来是资本市场并购重组的热门话题。而自2006年新《企业会计准则》颁布以来，我国会计准则与国际会计准则持续趋同，随着我国企业会计准则体系和会计环境日益完善，有关反向购买的会计认定与处理原则也愈发明晰，迄今为止，反向购买已经成为了很多企业实现上市目的的合理选择。但是，我国现行反向购买准则体系还存在着一定缺陷，与国际会计准则间还存在着一定差异，关于业务的认定和权益性交易的处理原则还有待于进一步明确，合并成本问题缺乏明确指引，这些都给实务工作带来了一定困扰。

一、文献综述

(一)关于反向购买的概念与分类

修订后的SFAS141将反向购买界定为“当一个非上市公司想成为上市公司，但是又不想注册其股权时，非上市公司通过股权交换达到间接上市，就产生了反向购买”。IFRS3则将反向购买的定义为：“出于会计处理的目的，当发行权益性证券的实体(法律上的购买方)被确定为会计上的被购买方，股权被收购的实体(法律上的被购买方)被确定为会计上的购买方的交易，应认定为反向购买”。上述概念与我国会计准则的规范基本一致。关于我国会计准则，赵昌文[1]在书中阐明了壳资源、借壳上市和买壳上市等概念。姜迎军[2]将我国资本市场现有的借壳上市模式划分为狭义借壳、广义借壳。他认为，狭义借壳是指资产置换等不构成业务的反向购买行为;而广义借壳既包括借壳上市还包括买壳上市(即反向购买)。他还将先控股、后注资行为划分为广义借壳中的买壳上市行为。叶丰滢[3]将反向购买划分为“控股注资同步完成”和“先控股、后注资”两类。对于“先控股、后注资”行为又从注资是否超过1年的角度进行了细分。

(二)关于反向购买的业务认定

邱月华[4]指出，借壳上市会计处理方法的选择首先在于业务的判断，即业务的认定问题是反向购买会计处理的基本问题。而在业务的认定问题上，鉴于我国已颁布规定的不完善与潜在冲突性，赵治纲[5]提出，我国会计准则在业务的认定上目前仍存在分歧。王利强和裴沛[6]指明了分歧之所在并提出了业务判断的两个基本要件。娄欣轩和张磊[7]指出，在业务判断时应考虑会计上被购买方资产给购买方带来的协同效应的影响。

(三)关于反向购买会计处理问题

傅荣[8]分别以主体界定的错位、资本报告的错配、留存收益部分的缺位和少数股东权益的换位为线索将其所反映的会计信息与常规企业合并的会计信息进行比较，展示了反向购买本质及其会计处理的独特之处。至于反向购买的权益性交易(即资本性交易)问题，国际会计准则将其定义为“所有者以所有者身份进行的影响所有者权益的交易”;美国财务会计公告的定义为“所有者们以所有者身份进行的交易”;而著名会计学家Paton和Littleton(1940)在其合著的《公司会计准则导论》将其定义为“企业与投资者或资本供给者之间的交易”。2009年我国证监会首次规范了反向购买按照权益性交易原则进行处理(即不得确认商誉或计入当期损益)的情形。

适用权益性交易原则的的情形包括：1非上市公司借壳上市;2非上市公司购买空壳上市;3上市公司和非上市公司通过资产置换，上市公司取得非上市公司股权，非上市公司实现上市。张维宾等明确指出了权益性交易作为一项关联方交易的特殊性以及权益性交易的判定方法。王利强和裴沛则总结了构成权益性交易的各种情形，并阐明了不构成业务的反向购买与权益性交易之间的关系。

二、案例介绍

2010年12月27日，高新张铜股份有限公司(以下简称“高新张铜”)向江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)定向增发1 180 265 552股限售股，收购沙钢集团持有的淮钢特钢有限公司(以下简称“淮钢特钢”)6379%的股权。截至2010年12月30日，高新张铜完成了标的资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的登记及相关披露工作。合并完成后，沙钢集团持有高新张铜7488%的股权，高新张铜生产经营决策在合并后被沙钢集团所控制。

(一)公司介绍

1法律上的购买方——高新张铜

高新张铜前身为高新张铜金属材料有限公司，由高新集团和江苏张铜集团共同出资设立，主营业务为空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。2006年10月，高新张铜在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，但自上市以来，公司业绩严重下滑，连续出现严重亏损，还涉嫌违法违规行为，持续经营能力存在重大不确定性。截至2010年6月30日，高新张铜的股权分布如表1所示，高新张铜主要财务指标如表2所示。

3法律上被购买方的控股股东——沙钢集团

沙钢集团前身为沙洲县钢铁厂，成立于1974年。沙钢集团主营业务包括钢铁冶炼、钢材轧制、金属结构及其构件制造、加工与销售。其“沙钢”牌系列产品多为专利产品，品质达到国际先进水平，并被列为江苏省重点保护产品和省重点名牌产品。本次重大资产重组交易完成后，沙钢集团将变更为高新张铜控股股东，沙钢集团产权控制关系如表5所示。截至2010年6月30日，沙钢集团主要财务指标如表6所示。 (二)反向购买基本情况

1反向购买的流程

第一步，前期决策。

2008年12月19日，高新张铜、沙钢集团、淮钢特钢分别召开股东会和股东大会审议通过本次资产重组方案：高新张铜拟向沙钢集团定向发行1 180 265 552股限售股，购买沙钢集团持有的淮钢特钢6379%股权。同时，高新张铜与沙钢集团签署《发行股份购买资产协议》;高新张铜召开股东会审议通过《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》;淮钢特钢召开股东大会对于沙钢集团以标的资产认购高新张铜股份事宜获得其他股东全部同意，且其他股东放弃优先认购权。

第二步，资产评估。

本次资产评估的标的资产为淮钢特钢6379%的股权，评估基准日为2008年12月31日。根据《淮钢特钢资产评估报告》(天衡评报字[2009]第0015号)：评估方法为成本法和权益法;评估结果为210 08727万元(采用成本法结果);评估有效期为1年。鉴于《淮钢特钢资产评估报告》的评估结果使用有效期至2009年12月30日，在2009年6月18日和2010年6月30日，高新张铜又分别进行了两次评估，均未出现减值，因此，以2008年成本法评估值210 08727万元为定价依据。

第三步，资产托管及转让。2009年5月20日，为了避免沙钢集团成为高新张铜控股股东后，其控股的沙钢铜业与高新张铜在铜加工业务出现同业竞争，沙钢铜业的股东(沙钢集团、沙钢南亚)将沙钢铜业全部股权托管予高新张铜实施控制和管理，沙钢集团、沙钢南亚和高新张铜签署三方《托管协议》。协议规定，从收购完成之日起，沙钢铜业由高新张铜控制，直至同业竞争情形不再出现。

2009年12月29日，鉴于安阳永兴由于客观原因仍未建成投产，为了保证注入资产的质量和盈利能力，淮钢特钢和沙钢集团签订了《关于沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司80%股权的转让协议》，将其持有安阳永兴80%股权全部转让给沙钢集团，本次股权转让完成后，淮钢特钢不再持有安阳永兴任何股份。

第四步，资产置换和赠与。

2010年5月25日，鉴于高新张铜的铜加工业务自2008年8月以来一直处于生产停滞、业绩巨亏、内外部资源严重流失的状态。高新张铜的铜加工业务已不再拥有持续盈利的可能性。为恢复并提升重组后上市公司盈利能力，沙钢集团出具《承诺函》，承诺在本次重大资产重组于预计日期2010年6月30日实施完毕后，按照经审计的账面值以等额现金置换高新张铜的铜加工资产，以促进其资产与业务的剥离。上述工作预计于2010年9月30日前完成。在铜加工资产处理完成后，其与沙钢铜业间的同业竞争自动消除，《托管协议》同时解除。

与此同时，高新张铜于2010年6月22日和2010年12月31日分别召开两次临时股东大会，将本次重组有效期延长至2011年6月30日。最终本次资产置换的实施日为2011年2月26日。铜加工资产评估值为为33 99107万元。2010年6月30日，沙钢集团通过与高新张铜签署的《赠与协议书》以银行票据的形式向其足额支付现金人民币26 000万元。

第五步，定向增发。

2010年12月27日，经中国证监会核准，高新张铜向沙钢集团定向非公开发行股份1 180 265 55200股，沙钢集团向高新张铜足额缴纳注册资本(股本)并移交淮钢特钢6379%的股权，高新张铜变更法人营业执照为“沙钢股份” (沙钢股份，营业执照注册号：3200000000169125)。截至2010年12月30日，高新张铜办理完毕本次定向增发的登记工作，完成了资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的股份登记、披露了《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书》。本次资产重组正式完成。

2反向购买前后股权结构变动

本次重大资产重组完成前后，高新张铜原控股股东分别为高新集团(由国投公司托管)和以沈文荣为法人代表的江苏沙钢集团有限公司。高新张铜在本次反向购买前后的股权结构如表7所示。

三、案例分析

(一)反向购买认定问题分析

截至2010年12月30日，高新张铜生产经营决策在合并后被沙钢集团所控制，沙钢集团已经取得其控制权。与此同时，本次重组完成后，淮钢特钢6379%股权注入高新张铜，高新张铜主营业务将变更为优质钢产品生产销售，将恢复并改善持续经营和盈利能力，且在合并前淮钢特钢财务状况良好，资产盈利性较强。故在合并前淮钢特钢作为非上市公司沙钢集团的子公司其标的资产可以构成业务。因此，本次资产重组应认定为企业合并。

在合并完成前，高新张铜实际控制人为国投公司;沙钢集团实际控制人为沈文荣;淮钢特钢实际控制人为沙钢集团。同时，根据《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(修订稿)》规定，沙钢集团在本次发行前从未持有本公司及公司控股股东的股份，本次发行不构成关联交易。即在合并前，高新张铜与淮钢特钢不可能同时受到沙钢集团控制、共同控制和重大影响，高新张铜与淮钢特钢不为关联方。因此，高新张铜与淮钢特钢在本次合并前不存在同一方或共同多方的控股股东或实际控制人。在合并完成后，淮钢特钢控股股东名义上成为高新张铜，但高新张铜法人营业执照已变更为“沙钢股份”，沙钢集团已成为高新张铜控股股东，高新张铜实际控制人已变为沈文荣。故高新张铜和淮钢特钢在合并后同受沙钢集团控制。高新张铜与淮钢特钢在本次合并前不受“同一方或相同的多方最终控制”，在合并后受“同一方或相同的多方最终控制”，不满足同一控制下企业合并的认定条件。因此，本次合并应属非同一控制下的企业合并。

在确定为非同一控制下企业合并的基础上，高新张铜属于上市公司，其定向增发股份取得了淮钢特钢6379%的股权。同时，其自身生产经营决策在合并后被沙钢集团所控制，满足准则关于反向购买的认定标准即“一个出发点和两个要点”，同时也在本质上符合重构后反向购买的概念，因此，应将本次交易认定为反向购买。 (二)反向购买具体过程分析

反向购买具体过程分析主要包括购买日认定分析、类型与流程认定分析、购买方与被购买方分析。

1购买日认定分析

关于反向购买的购买日认定，我国会计准则并未并明确规范。笔者认为，可套用我国会计准则关于非同一控制下的企业合并中控制权转移形成购买日的五个条件

即：1合并合同或协议已获内部权力机构通过;2项需经有关主管部门审批的合并事项已获批准;3参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续;4购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，且有能力、有计划支付余款;5购买方已控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应收益并承担相应风险。，具体过程如下：

第一，截至2009年5月20日，沙钢集团、淮钢特钢和高新张铜分别召开内部权力机构会议审议通过了《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》等相关重组议案，满足条件1;第二，2009年6月18日和2010年12月27日，国资委和证监会分别核准了高新张铜的资产重组方案，豁免了沙钢集团的要约收购义务，满足条件2;第三，2010年12月27日，高新张铜已向沙钢集团缴纳的注册资本(股本)1 180 265 55200元，其购买的淮钢特钢6379%股份已过户至高新张铜名下，满足条件3和4;第四，2010年12月30日，高新张铜办理完毕向沙钢集团增发股份的登记工作，满足条件3;第五，截至2010年12月30日，高新张铜完成了标的资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的股份登记相关工作，高新张铜的生产经营决策被沙钢集团所控制，满足条件5。因此，截止到2010年12月30日，根据年报披露内容，关于我国会计准则规定的购买日的条件已全部满足，故应将2010年12月30日认定为购买日。

2类型与流程认定分析

本次重大资产重组的基本流程为：(1)前期相关准备;(2)2010年12月27日，高新张铜定向增发，沙钢集团取得控制权;(3)2010年12月27日，高新张铜变更法人营业执照;(4)2010年12月30日，高新张铜完成标的资产交割、办理完毕相关登记、变更主营业务。这基本上与 “广义借壳”中“买壳上市”的流程相符。同时由于取得控制权日与注资日相差仅3日，故本次反向购买基本上可认定为“买壳上市——控股、注资同步完成”行为。

3购买方与被购买方分析

反向购买会计上的被购买方应满足的条件为：(1)本身为上市公司;(2)定向增发权益性证券;(3)生产经营决策为参与合并的另一方所控制。高新张铜全部满足上述条件，故将高新张铜认定为法律上的购买方会计上的被购买方符合规定。

而反向购买会计上购买方应买足的条件为：(1)非上市公司;(2)自身股权被收购，即为法律上的被购买方;(3)取得法律上母公司(上市公司)控制权，实现上市目的。本案中淮钢特钢、沙钢股份均为非上市公司，淮钢特钢的股权被高新张铜收购，被认定为法律上的被购买方。从准则和会计处理的角度出发，都可以将淮钢特钢认定为会计上的购买方。但是，取得高新张铜控制权并最终实现上市目的的是沙钢集团，高新张铜法人营业执照也更名为“沙钢股份”，从交易的本质上讲沙钢集团才是会计上的购买方。因此，对于反向购买借壳方(最终上市方)为非上市公司的控股股东的情形，会计上的购买方应有两个——名义上：法律上的被购买方;实质上：非上市公司的控股股东(借壳主体)。

(三)业务认定分析

对于本次反向购买业务的认定，高新张铜分别进行了两次判断，结果均为不构成业务的反向购买。

在《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(修订稿)》中，理由为“公司2007年、2008年度巨额亏损，公司外部融资环境恶化，因未及时归还银行借款及供应商货款而形成的诉讼事项较多，公司自2008年8月以来已处于停产状态，在公司现有架构下，实现盈利的可能性较小，因此，公司预期不能给股东提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报，公司将本次重组判断为不构成业务的反向购买”。即满足“业务”认定条件1而不满足条件2。条件1：具有投入加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用和产生的收入的资产负债组合。

条件2：可以为投资者提供股利、更低的成本费用或其他经济利益形式的回报。同时，资产负债组合是否构成业务还要结合实际情况进行综合判断。而在2011年2月沙钢股份2010年年报中指出，本次资产重组后沙钢集团将以等额现金置换公司铜加工资产，根据沙钢集团《承诺函》，高新张铜原业务将全部终止。原公司所保留资产已不再构成业务。即不满足认定条件1更不满足条件2。

(四)合并成本确定

本案例关于合并成本的确定，只是在沙钢股份2010年年报中指出“对于沙钢集团的合并成本，按权益结合法进行确认，不确认商誉或计入当期损益中”，但具体的计算方法和金额并未进行明确说明。

首先，权益性交易原则下合并成本的确定方法与反向购买法相同，均以支付公允价值为基础，因此，按权益结合法进行确定是错误的;其次，根据前文，本案的购买方有两个——会计上的购买方淮钢特钢，实质上的购买方沙钢集团，在计算合并成本时，由于本次交易的定向增发依据和定价依据均为淮钢特钢标的资产的评估结果，因此，在确定合并成本时应以淮钢特钢为购买方。

(五)权益性交易问题分析

不构成业务的反向购买的会计处理方法为权益性交易原则，其与反向购买法最明显也是唯一的区别在于合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值“全额”差额的处理：反向购买法下，要求确认为合并商誉或当期损益，而在我国会计准则中的权益性交易原则下，只要求不确认合并商誉或当期损益，但具体如何处理并未明确说明。

本案例在年报中指出，“淮钢特钢应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉”。但是，在编制期末比较报表时，高新张铜从法律上的母公司角度出发，权益性工具的金额，反映的是法律上母公司的金额。对于所有者权益的抵消，是将法律上母公司(高新张铜)与法律上子公司(淮钢特钢)的股本差额冲减法律上子公司的所有者权益，最终，留存收益及其他权益的余额为法律上母公司的余额。这样做看似是要反映反向购买权益互换的经济实质，却与我国会计准则的规定不符。同时，根据反向并购法规定，“合并报表中留存收益及其他权益的余额应反映法律上子公司合并前的余额”，高新张铜从法律上母公司的角度出发抵消法律上子公司的所有者权益的做法显然是错误的。按照权益性交易原则，本次合并属于不构成业务的反向购买，高新张铜应于购买日编制合并资产负债表，如表8所示。 四、结论与建议

(一)主要研究结论

尽管我国近年来已出台了一系列相关规范，但反向购买业务本身的复杂性，依然导致了一系列规范与实务的衔接问题。沙钢股份借壳ST张铜作为一个符合《企业会计准则解释第五号(征求意见稿)》相关规范的典型案例，在实际分析时暴露出了在业务认定、合并成本确定、会计处理方法等方面的问题，反映了相关规范在执行中的弊端，体现了在当前反向购买的实务工作中普遍存在而我国会计准则体系亟待规范的方面。

(二)对策和建议

第一，关于反向购买概念问题。在我国现行会计准则体系下，鉴于反向购买概念与企业合并概念的冲突性，对我国反向购买概念应重构，消除冲突。同时参照国际会计准则联系我国实际完善反向购买购买日、购买方等相关认定标准。

第二，关于业务认定问题。由于财会便[2009]17号、财会函[2009]16号的同时存在，给业务的认定带来了潜在的冲突性，加大了实务工作的难度，提高了会计处理方法选择的弹性，进而直接为业绩操纵带来了较大空间。因此，业务的认定问题亟需规范。

第三，关于合并成本问题。由于准则在合并成本的权益性证券定价问题上缺乏明确指引，不同的定价依据往往会带来成本上较大的差异。因此，应将购买方拟发行权益性证券的定价原则进一步具体化。

第四，关于权益性交易问题。目前，关于反向购买权益性交易原则的会计处理方法仍然没有一个明确规范，实务中更有企业按照权益结合法进行处理。因此，应在财会函[2008]60号的基础上结合权益性交易的本质，规范反向购买权益性交易原则的会计处理方法。

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