北宋年间，江湖南侠展昭因佑护包公有功，被宋仁宗赐 “御猫”的封号。奸贼太师庞吉妒恨包公，遂故意派人到松江陷空岛卢家庄挑拨，说包公让仁宗赐展昭“御猫”封号，目的就是要灭号称“五鼠”的五位义士的威风。五位义士大为恼火，特别是心高气傲、争强好胜的老五“锦毛鼠”白玉堂，更是拍案而起，要立赴东京与展昭一决高低。

去往东京途中，白玉堂得知庞吉之子庞昱在陈州的种种恶行，决定先去陈州除掉庞昱，再赴东京。与此同时，展昭的未婚妻丁月华(后女扮男装以“岳华”出现)得知五鼠要去东京找展昭，十分担心，便也火速赶往东京。途中，岳华偶遇白玉堂，便跟随他也去了陈州。此时，老二“彻地鼠”韩彰、老三“穿山鼠”徐庆和老四“翻江鼠”蒋平本想前往东京与白玉堂会合，再一起去找展昭，但是途中得知庞昱要趁庞妃寿诞之机，打着献寿礼的幌子，将大批搜刮来的钱财运进东京。三人十分气愤，决定先抢下这批黄金。

民女金亚兰和母亲在去往陈州的途中遇到准备回府的庞昱，庞昱垂涎亚兰的美色，便派二管家庞旺把亚兰抓回府中。庞旺抓走亚兰，杀死其母，此景被白玉堂和岳华撞见。在岳华的协助下，白玉堂救出亚兰。

五鼠闹东京剧照

包公得知庞昱在陈州的恶行之后，前往陈州赈灾并惩治庞昱的心情更加急迫，几次向仁宗请旨前往陈州，但是奸臣庞吉却是百般阻挠，设下种种圈套拖延包公，幸好有白玉堂、岳华等人的帮助，包公是一次次地脱离险境。为彻底铲除奸臣庞吉、庞昱，包公另施一计，让展昭假作翻脸投靠庞吉，并以沈仲元的身份混进陈州庞昱府中，暗中搜集庞昱的犯罪证据。

此时，庞吉为了彻底铲除包公，与女婿孙荣又设下一大阴谋。孙荣找到一老汉，让他告假状，污蔑陷害包公的侄子包三公子，并让庞昱抓住真的包三公子藏于府中。岳华与沈仲元商议计策，并托沈仲元把韩彰和纪赛花以兄妹的身份带进庞昱府中做内应。这样一来，五鼠、岳华等人和沈仲元里应外合，不仅找到真正的包三公子为包公洗脱冤情，还将庞昱斩首，为陈州百姓铲除了这个无恶不作的恶霸。

为报杀子之仇，庞吉又设下了惊天阴谋加害包公和五鼠等诸位英雄。一场生死搏斗，一阵血雨腥风，即将降临在北宋都成东京。