xx有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规制定本章程。

第二条：本企业名称为：xx有限责任公司(以下简称公司)。

第三条：企业住所：xx物流园。

第四条：企业宗旨：坚持风险共担、利益共享的原则，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我约束、遵纪守法，按国家和市政府法律、法则办好企业。

第五条：公司为独立的企业法人，坚持风险共担、利益共享的原则，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我约束，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 经营范围

第六条：公司经营范围：五金交电、化工产品(不含危化品经营)、金属材料、机电设备、矿产品、钢材、橡胶制品批发零售;矿产品、抑尘加工。

第三章：注册资本、股东姓名(名称)、出资方式与出资额

第七条：公司注册资本为人民币壹拾万元整;

第八条：股东姓名(名称)

1张利： 身份证号：xx

住址：xx。

2. 李悦： 身份证号：xx

住址：xx。

第九条：股东的出资方式和出资额：公司股东全部以货币出资。

各股东出资如下：

1. 张利：以货币出资50000元，占注册资本50%;

2. 李悦：以货币出资50000元，占注册资本50%。

第四章 股东的权利和义务

第十条：股东享有以下权利：

1、参加股东会，并按出资比例行使表决权;

2、选举权和被选举权;

3、按出资比例分取红利;

4、公司新增资本时，优先认缴出资权;

5、依法转让出资权;

6、对公司其他股东转让出资的优先购买权;

7、公司终止清算后，依法分得剩余财产权;

8、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告权。

第十一条：股东应履行以下义务：

1、按规定缴纳所认缴的出资;

2、以认缴的出资额对公司承担责任;

3、在公司登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程;

5、自觉维护公司的合法权益。

第五章 股东转让出资的条件

第十二条：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股东会

第十三条：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

第十四条：公司股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事。决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9、对发行公司债券作出决议;

10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12、修改公司章程。

第十五条：公司股东会的议事方式和表决程序：

1、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须代表半数表决权的股东通过;

2、修改公司章程的决议必须经代表半数表决权的股东通过;

3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

4、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权;

5、股东会会议为定期会议和临时会议;定期会议在每年十二月召开，代表半数表决权的股东、监事，可以提议召开临时会议;股东会会议由执行董事召开并主持;

6、召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东;股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二节 执行董事

第十六条：公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东选举或更换，任期三年，任期届满连选可连任。

第十七条：执行董事为公司的法定代表人。

第十八条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第三节 经 理

第十九条：公司设经理，由执行董事聘任或解聘。

第二十条：如果执行董事兼任经理，由股东会聘任或解聘。

第二十一条：经理对执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员;

8、公司章程和执行董事授予的其他职权。

第四节 监 事

第二十二条：公司设监事1人，由股东会选举和更换。

第二十三条：监事行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

4、提议召开临时股东会;

5、公司章程规定的其他职权。

第七章 公司的解散事由与清算办法

第二十四条：公司因不能清偿到期债务。被依法宣告破产时，由人民法院依照法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第二十五条：公司有下列情形之一的，可以解散。

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

2、股东会

决议解散;3、因公司合并或者分立需要解散的。

第二十六条：公司依照前条第1项、第2项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组由股东组成;逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

第二十七条：公司违反法律、行政法规依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二十八条：清算组在清算期间按《公司法》规定行使职权。

第二十九条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关;申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十条：公司解散与清算的其它事宜，按《公司法》及国家有关法律、法规执行。

第八章 工会

第三十一条 为加强和改进企业工会工作，发挥企业工会团结组织职工、维护职工权益、促进企业发展的重要作用，根据《工会法》、《劳动法》和《中国工会章程》，制定本条列。

第三十二条 企业工会是中华全国总工会的基层组织，是工会的重要组织和工作基础，是企业工会会员和职工合法权益的代表者和维护者，公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第八章 附 则

第三十三条：公司营业期限自20xx至20xx年，自公司成立之日起10年。

第三十四条：本章程经股东签名盖章后生效。

第三十五条：公司章程解释权归股东会。

第三十六条：本章程若与国家法律、行政法规相抵触或章程未尽事宜，按国家法律、行政法规执行。

全体股东(签字、盖章)：

20xx年xx月xx日

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第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第五条 经公司登记机关核准，公司经营范围：

第四章 公司注册资本

第六条 公司注册资本 万元人民币

第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 股东的姓名(名称)、认缴出资额、

出资时间、出资方式如下：

第八条 股东姓名或名称 出费额及方式 出资比例 出资时间

第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章 公司对外投资及担保

第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条 公司向其他企业投资或者为其他人提供担保的，由股东会决议。

第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他的股东所持表决权的半数通过。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会：本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十四条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十)修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。

第十五条 股东会议的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》行使职权。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年举行三次，代表十分之一以上表决权的股东及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务，由监事召集和主持，监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十八条 股东全会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的会议，以及分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会在其职权范围内作出的其他决议，应代表2/3以上表决权的股东表决通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于召开会议十五日以前通知全体股东。股东应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条 本公司执行董事，由股东会选举产生。

的二十一条 执行董事为公司的法定代表人。

第二十二条 执行董事任期三年(每届任期不得超过三年)。执行董事任期届满，连选可以连任。 第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列权利：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案和投资方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度

第二十四条 本公司设经理1名，经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)执行董事授予的其他职权。

第二十五条 本公司设监事一名，监事由股东会选举产生。执行监事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十七条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员的职务的行为监督，对违反法律、行政法规或者公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

第二十八条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘任会计事务所等协助其工作，费用由其公司承担。

第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第三十条执行 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 股东出资转让的规定

第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

第三十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 (四)自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

(五)自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

第九章 股东会会议需要规定的其他事项

第三十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章 附则

第三十八条 本公司的经营期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第四十条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

全体股东(法人)盖章、(自然人)股东签字。如以下盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。

全体股东亲笔签字、盖章：

*年*月*日

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