中国战国时代后期，各国统治者为霸权角逐，战火在大地延续……

卫国主营被梁国军队伏击，在一场强烈的战争之后，两败俱伤，仅仅剩下一个梁国士兵(成龙饰)和一个卫国将军(王力宏饰)，士兵是因为装死而生存下来，而卫国将军则是虽生犹死。

士兵认为只要抓住了将军，就可以得到奖赏，让自己能远离战争。于是，士兵毫不费力地抓住了受伤的将军，从此他们开始了回梁国的漫长旅途。

途中，将军曾试图多次自杀，士兵在设法救将军时，有几次也令他自己几乎丧生，他们一起的回国旅程使大家都变得不堪忍受。士兵恨将军入骨，在他的脑海里，将军是不顾一切地追求战争，他是毁坏士兵乡下平静生活的罪魁祸首。在另一方面，将军也痛恨士兵，他觉得士兵是个贪生怕死的懦夫，就是这种小人令他输掉战争，使他无法实现远大的理想。

在路上，他们先遇到一位中原歌姬，偷走了拉车的马，后又遇到一群躲避战争的难民，夺走了他们的食物和水，以及所有的衣物，使他们几乎死于饥饿和寒冷。

将军的弟弟组织了一次大规模的搜索，希望发现将军的下落。士兵把受伤的将军背在背上，逃避追寻的队伍。但，将军在士兵毫无防备的情况逃脱了。

因缘巧合，两人分别被某游牧部落抓住，部落士兵欺凌并拷打他们，使他们终于忘记了彼此的地位和身份，他们决定一起逃生。由于他们在性格和行为上的巨大差异，他们的逃跑计划再次发生阻碍。

后来，他们巧妙的逃走。但是一切并未像想象中那么简单，埋伏正在前方……

最后：大兵战死了，小将回到卫国成为卫国国王，然后投降了秦王，在结局中，大兵放走小将是个转折点，本来这时候的大兵可以获得他想要的东西，但是他放走了小将，小将这头本来已经认命，失去一切，但是大兵让他获得了自由，获得了他曾经有的一切，一个获得，一个失去。大兵发现梁国被灭的时候，他连他的国家都失去了，他真正的一无所有了，可是，他和小将在绝境中的约定互相影响了对方，大兵虽然不知道旗在最后不倒是什么意思，但是他知道小将认为那很重要，而且不给梁国丢脸，于是他在生命的最后让梁旗没有倒下，他获得的是一个梁兵的尊严，或者说那是将领级别的尊严，也可以说是整个军队的尊严。所以并不是一无所有。