壳资源融资一般来讲包含买壳上市融资和借壳上市融资两层含义。所谓买壳上市就是指非上市公司通过收购上市公司, 获得上市公司的控股权之后, 再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产, 从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去, 实现非上市的控股公司间接上市进行融资的目的。

壳资源融资运作程序

但无论是买“ 壳” 上市融资或是借“ 壳” 上市融资, 其运作程序一般都包括下列步骤：

第一步, 选择壳公司。非上市公司要实现买“ 壳” 或借“ 壳”上市融资的目的, 对目标公司的选择是极为关键的一步。一般来讲, 非上市公司选择壳公司都有自己的标准。但通常都会从股本结构、资产质量、债权债务、盈利能力, 以及在过去经营中有无违法或偷税漏税的行为等条件加以考虑。因为, 这些条件不仅直接决定了买“ 壳” 上市的成本, 而且还决定了企业重组后可持续经营的问题。

第二步, 控股壳公司。作为买壳企业来讲, 如何以最低的成本来买壳, 实现对上市公司的控股是所有成本中要优先考虑的,它可以通过两种方式来实现: 一是通过二级市场购入其发行在外的流通股; 二是通过国有股、法人股的转让来实现。两者相比,后者是以一种低成本买壳, 前者却要花费巨大的代价。目前, 我国企业的做法大多是协议收购合并非流通国家股、法人股的方式,以此来达到非上市公司收购合并上市壳公司的目的。当实际取得壳公司的控股权后, 非上市公司就会采取通过重组董事会的方法来实现其对壳公司的控制。

第三步, 内部整顿。非上市公司控股股东, 通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组, 以期剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务经营能力, 改善经营业绩。

第四步, 注入新资产。非上市公司控股股东对上市壳公司收购合并后, 一般都会注入新的优质资产, 使壳公司资产质量、经营业绩能够发生飞跃, 以利于重组后的企业可持续经营 。

壳资源价值分析

壳资源具有的优势所带来的诱惑以及壳的存量及增量的限制导致壳资源的高位定价，但这种价格背后的东西到底是什么?即壳的价值内涵是什么?

壳资源价值范围界定

上市公司的价值，主要取决于该公司的资产状况及盈利能力。上市公司壳的价值虽已被广泛认同，但其并没有包含在上市公司资产之中。上市公司壳的价值，是公司上市之后的无形资产增值的一部分，它不包括企业为上市争夺额度和指标的投入。

壳资源价值形成

1、额度政策和指标限制，形成壳资源数量上的稀缺

中国的企业上市，实行额度政策与指标限制相结合的审批制。每年新增上市公司数量及股票额度有限，再加上政府对股市扩容速度根据二级市场状况进行调控，结果是虽然公司上市已有9年历史，上市公司逾1000多家，股票市值也 仅30000多亿元。可见，由于上市公司增量受控，使总数也有限，导致上市公司数量少以及壳资源的稀缺。

2、上市公司持续融资特点

公司上市后，可以增发新股、配售股票以及取得银行信用等方式融资。在众多手段中，配股是壳资源的最基本、也是最重要的融资手段。配股是规范上市公司在资本市场再融资的基本政策，由于配股要求股份公司必须具备一定的条件，从根本上反映了一家上市公司的经营管理状况和盈利能力，是上市公司的综合反映，充分反映了上市公司的直接融资价值。由于上市公司每年可进行一次配送股票的扩股融资操作 ，因此每一个上市公司就形成了一条获得资金的通道，每年定期扩股融资，使上市公司直接融资具有年度持续的特性。

3、上市公司资本高位定价

目前，我国股市股票二级市场价格的净资产倍数极高，发行股票获得的资本增值是巨大的;同时，股市市盈率过高，使绝大多数股票都不能通过股票分红获取净资产价值，资本利润则成为投资者的唯一目标。

由于上市公司资本高位定价，形成高净资产倍数，在现行配股政策下，使配股高溢价实施，这不但为企业筹集巨额资金，也使放弃配股权的大股东获得巨大的溢价资本增值。

4、政府有增无减的政策扶持

上市公司一般都与国家产业政策相符合，是该行业或地区的龙头企业，受到国家产业政策支持和行业、地方政府的大力扶持。尤其目前，众多企业经营困难情况下，各级政府和行业主管部门都意识到，要使企业在竞争中求生存谋发展，必须实现规模经济，扶持龙头企业;必须集中力量创造知名品牌，实施名牌战略。上市公司作为行业和地区的龙头企业，又具有从资本市场上低成本持续融资的功能，因为扶持上市公司意义众多。壳资源融资从实际来看，上市公司一般都在税收、信贷、项目审批方面获得诸多优势，这使壳资源大大增值。

5、上市公司极高的知名度和良好的品牌形象

据统计，截止1999年10月，我国沪深股市上市公司共1000多家，股民开户数达5000多万，股民家庭是中国最早进入小康水平的家庭，占国内有购买力需求的一般以上。在1000多家上市公司中，股民并不是对每一家都熟悉，但对表现活跃、业绩良好的上市公司，几乎都知晓。尤其本地的上市公司，几乎人人皆知，这就为企业开拓市场，组织强有力的营销打下了坚实的基础。

同时，上市公司的运作严格按《公司法》和上市公司的一些规则运作，产权明晰，运作规范，管理科学，透明度高，能容纳和留住高素质人才，这也是壳资源价值的一个组成部分。

从上面分析可知，壳的价值，不是有形资产，而是上市公司所具有的一系列优势以及这种优势可能产生或带来的现实的收益。它主要来源于两个部分，一是政府赋予上市公司的特有权利和优惠，无论是增发新股，配售股票，还是税收、信贷等方面的优势，等于政府“签发”给上市公司的“特权”;二是来自于上市公司极高的社会知名度和规范的运作。可见，壳资源价值，实质上是一种无形资产价值，是公司上市后新增的一部分无形资产价值。