这一讲主要聚焦初创公司的设立机制，对于创始人来讲，可能是比较无趣的，但相当重要。创始人要掌握初创公司的法律和财务须知，才不会惹上麻烦，影响公司发展，从而避免浪费时间，集中精力在开发产品等更有趣的事情上。

本讲Kirsty和Carolynn的分享亮点如下：

1. 关于注册和成立公司 Formation

对于YC孵化的公司，我们一律推荐注册Delaware Corporation, 为什么?因为Delaware的公司法很简单而又有很完善的法律保护，标准化，明白易懂，可执行性强。硅谷的投资人和律师对Delaware Corporation法律条款都很熟，很容易沟通和操作。因此对于硅谷的初创公司，我们认为注册Delaware Corporation 是首选。

注册公司是很重要的事情，一定不能大意。举一个反面的例子，YC孵化的一家公司，创始人在一个熟人律师朋友的帮助下注册了Connecticut LLC, 之后在我们建议下转换成Delaware Corporation。可是发现之前的法律手续有漏洞，尽管是个小小的疏忽，可是却事关重大，最后不得不前后聘请了4家律师事务所来想办法，弥补这个错误，涉及的总花费十分惊人，高达50万美金，这是多么昂贵的小错误。

一旦决定注册Delaware Corporation, 第一步非常简单，只要填2页注册表格，发传真过去，就有了公司的壳子。之后就有一些详细的文档要填。Delaware Corporation 必须有Board of Directors 董事会, CEO, President, 还有公司秘书等。还要声明公司的知识产权，专利发明等等。注册的这些手续可以交给律师去办，也有很多提供在线服务的公司，我们特别推荐Clerky.com, 他们提供很好的公司注册服务。

-特别要提醒大家的是，公司注册的重要文档一定要妥善保存。这些文档在公司未来融资或被收购，需要尽职调查Due Diligence的过程中，都会要用到。初创公司本来的压力就很大，你不想为了这些文档的事情再头痛和压力山大，完全不值得，所以对于公司注册相关文档的妥善保存，大家一定要重视。

2. 关于股权和期权 Equity

创始人股权的分配：对于联合创立的公司，YC建议股权的分配不要太悬虚;通常人们会对于提出创意的合伙人过于看重，但如果只有创意，没有执行，提出创意本身并没有太大价值;联合创立公司的合伙人都要100%投入，不能有三心二意;

股权的购买：这里也常常有误区，创始合伙人以为只要达成股权协议就好了，其实不然，所有股权都需要购买才实现。股票不能自己买自己，对吧，这一点要特别澄清。购买可以是现金，也可以用过去对公司的贡献折算，例如技术发明等，一定要签署股权购买协议才有效。

关于83B Election: 还有一点要提醒大家的是，一旦签署股权购买协议，你就要填表 83B Election并签名和留下申请凭证，这个至关重要，因为这牵涉到你的个人纳税和公司纳税，一定不能忽视，否则后果可能无法挽回，也会直接影响后续融资。

关于股权兑现 Vesting: 硅谷的通常做法是一般需要4年来兑现所购买期权，第一年是悬崖期 Cliff Period，也就是说如果你在一年内离开，你的所有期权就全部失效。在满一年后，其后的3年，期权按月兑现一部分，直至全部期权兑现完。如果合伙人在一年之后，期权全部兑现之前离开，公司就可以按原价回购未兑现的期权。你可能会问一定要这样做吗?回答是这是必要的，哪怕创始人只有一个，也需要这样做;一方面是为了期权起到激励的作用，也确保对所有合伙人和员工公平;另一方面这样也让投资人放心，创始人不会随时撒手不干。

3. 关于融资 Fundraising

关于公司的估值：在融资的不同阶段，公司的估值不同。通常在种子期，公司估值是没有价码的 non-priced，天使投资人拿到是一定比例的股份，它的价码由后续融资轮确定。在后续的A轮，B轮等融资中，公司的估值是有明确价码的。每一轮融资，创始人的股权都会被稀释。因此融资之前，要想清楚，预期的股权稀释是否能接受，是否合理。

关于投资人：投资人一定要靠谱。很多初创公司早期的投资人可能是亲戚朋友，这个要特别谨慎，最好是专业的投资人，了解创业的风险，具有承受风险的能力，而不是随时会打退堂鼓的。除了钱本身，要更多看重投资人能带来的其他资源和价值。

几个法律术语： 涉及到投资人的几个常见法律术语：Board seats - 董事会席位，这个至关重要，不能随便答应，董事会席位是留给能为公司发展起重大作用的投资人的; Pro rata rights - 反稀释权利，这个通常是天使投资人要求的，为了避免股权被稀释，要求在后续融资中，能继续购买股权，从而维持原股权比例;这也就意味着创始人的股份在后续融资中会被稀释得更多; information rights - 信息透明权利，例如季度财报，产品进展等等，但不能太过频繁，如果要求每月通报，甚至每周通报，那就属于无理要求了。

4. 关于运营 Doing Business

-个人与公司：公司一旦成立就是一个独立的商业实体，要与创始人个人完全区分开;尤其是在花费上，要界限分明;个人花费不能与公司花费搅在一起，这是欺骗的做法，法律不容许的。我们也曾看到过创始人拿着公司的钱，投资人的钱，跑到拉斯维加斯赌场去玩的荒唐例子。

-创始人也是员工：这一点有时候会被忽视，创始人也同样是公司员工，按照法律需要支付薪水。很多初创公司忽视支付合伙人薪水，这样会为合伙人分开时留下大麻烦;一旦分开，就会有利益纠纷，要尽量避免因为未支付薪水而引起的不必要麻烦。一旦公司成立，就要尽快设立payroll 机制。YC见过很多合伙人中途分家的，因为处理不当，结果不可收拾。

-公司其他员工: 首先公司所有员工都要签署知识产权属于公司的声明;其次要注意区分正式员工与合同工的区别，这涉及到是否替他们交税;是否向税务局申报等等; 其他注意的事项包括员工最低工资标准，员工保险，工作许可等等。

- 如何请不合适的员工走人: 当需要请不合适的员工走人时，一定要处理得果断而迅速，切忌拖泥带水; 最好直接了当地通知公司决定，坦诚沟通，无需表示歉意。 对于未兑现的期权及时回购，马上切断离职员工与公司的任何信息通道，避免出现不愉快的要胁。 处理不当的案例YC也见过不少。其实处理离职员工的能力，是判断一个创始人是否合格的重要标志之一。

5. 结束语：

简单来说，就是要意识到公司是一个独立的商业实体，初创公司的创始人必须了解最基本的法律和财务须知，知道如何注册公司，确定股权和期权机制，如何融资，如何采用专业服务，从而避免在不必要的事情上浪费时间和精力。创始人做自己最适合做的事情，其他的事情交给专业机构，确保公司的快速成长。