你听说过清算吗?公司清算是企业在终止过程中，为终结企业现存的各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价、变现、清理债权、债务、分配剩余财产的行为。下面由小编为你详细介绍清算的法律相关知识。

关于股东不履行清算义务的责任承担

2000年10月19日，乙公司向甲公司借款人民币30万元整。后由于乙公司未履行还款义务，双方于2002年1月又签订了借款协议，由乙公司继续借款，借款期限至2002年6月30日。

到期后乙公司未履行还款义务，甲公司多次催要，乙公司于2004年5月25日，向原告甲公司作了还款计划，承诺分期还款：于同年8月15日、10月15日、12月15日分三次归还甲公司30万元。

但乙公司到期后分文未付。 因乙公司未参加工商年检，于2003年下半年被工商行政管理局予以吊销营业执照的行政处罚。

乙公司由A、B、C、D四股东组建，原告甲公司遂以四股东为被告向法院提起诉讼，要求四股东承担赔偿责任。

关于股东不履行清算义务的责任承担

法院审理后认为：

乙公司吊销营业执照后，应当由其股东自行组织清算，但其未清算，故甲公司要求四股东对乙公司的财产进行清理归还欠款，如不清理承担赔偿责任的请求应予支持。

遂判决乙公司欠甲公司借款30万元，应由被告A、B、C公司及D村民委员会以乙公司的财产清理返还原告甲公司，在判决生效后30日内履行完毕;如不清理，承担赔偿责任。

判决生效后，甲公司以四股东未清理，向法院申请强制执行，要求四股东赔偿30万元。

执行过程中，四股东成立了清算委员会，但在清算过程中，既未通知债权人，也未编制资产负债表和财产清单、制定清算方案;在清算说明中称原会计等管理人员已离去，财务账目残缺不全，宣布清算完毕，并以此向法院提出已清理完毕的执行异议。

股东不履行清算义务，应承担赔偿责任。乙公司的财务账册已残缺不全，四股东实际上已无法对乙公司的资产作出清理，也无法以清理所得财产返还申请执行人，应认定其不履行清算义务，裁定驳回四股东的执行异议，由其承担赔偿责任。

理由是：

公司被吊销执照撤销后，法人资格已经消亡，经营资格随之终止，其股东应当依法成立清算组，对公司的债权债务依照法定程序进行清算，并负有妥善保管公司资产、令其保值及追索债权、偿付债务的义务。

因股东未尽清算义务，致使公司清债秩序混乱的，应当承担损害赔偿责任;因其行为性质是违背法定义务，而不是合同义务，所以应该是一种侵权责任。

在责任追究上，一方面，股东在公司撤销后长期不履行清算义务，致使公司财产流失、贬值或无法清算的，应根据其过错对公司债权人承担相应的赔偿责任;另一方面，股东不适当履行清算义务，致使公司债权人因无法申报债权而未能实现其债权的，应当对公司债权人承担相应的过错赔偿责任。

法律赋予公司在经济活动中的独立人格，股东仅在其出资范围内对公司的对外债务承担责任。这种有限责任制度降低了股东的投资风险，对公司的债权人明显不利。

因为股东对内部的管理，债权人无从得知，如果公司解散后股东“金蝉脱壳”，债权人囿于股东的有限责任，只能向徒具空壳的公司主张权利了。

为加以防止，法律规定公司终结时必须严格按照法定程序进行清算，以保障债权人的合法权益。

如清算义务人不履行法定清算义务，不论其主观上有无故意或过失，客观上均给债权人造成了利益损失，已符合承担民事赔偿责任的构成要件。因此，应按民事法律的规定，由清算义务人承担赔偿债权人全部损失的责任。

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破产清算程序

依《 中华人民共和国企业破产法》和《 中华人民共和国民事诉讼法》的规定，公司破产清算的程序是：

一、 成立清算组。人民法院应当在宣告企业破产之日起十五日内成立清算组，接管破产企业，清算组应当由股东、有关机关及专业人士组成;

二、 清算组接管破产公司。人民法院宣告企业破产后，破产企业由清算组接管，负责对破产企业的财产进行管理、清理、估价、处理、分配，代表破产企业参与民事活动，其行为对人民法院负责并汇报工作;

三、 破产财产分配。分配破产财产，由清算组提出分配方案，在债权人会上讨论通过，报人民法院批准后由清算组具体执行;

清算组分配破产财产前，首先应拨付清算费用，包括：

1)破产财产管理、变卖、分配所需的费用;

2)破产案件诉讼费;

3)为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。

破产财产在优先支付清算费用后，按以下顺序清偿：

1)破产企业拖欠的职工工资、劳动保险费用;

2)破产企业拖欠税款;

3)破产债权。

四、 清算终结。破产财产清算分配完毕，由清算组向人民法院汇报清算分配工作的情况，并申请人民法院裁定破产终结，未得到清偿的债权，不再进行清偿;

五、 注销登记。企业破产，破产财产分配完毕，企业法人依法终止其民事行为能力，清算组向破产公司的原登记机关申请注销原公司登记。