公司作为现代企业组织的基本形态,为社会化大生产提供了适当的企业组织形式,并且更广泛和更深层领域中促进了市场经济的发展。而现代公司乃是以有限责任制作为其责任形式。那么公司有限责任制有什么缺陷?

股东有限责任和公司独立责任是现代公司制度的基础和核心，其主要的弊端就是股东的有限责任和公司的独立人格制度形成了公司的“面纱”，使股东免受债权人的直接追索，导致对债权人的保护不足。其次，有限责任制度为董事滥用公司的法律人格提供了机会，引发如各种欺诈行为，隐匿财产，谋取非法所得等。

一、对债权人保护不足的表现

对债权人的保护不足首先表现在公司的独立责任制度上。

1、在公司的面纱之下，股东因其出资而取得广泛的股东权利，既包括从公司获取收益的自益权，也包括参与公司管理的共益权，甚至当股东持股达到一定比例以上时，还可以控制公司，也就是说，公司经营管理的好坏与站在公司背后的各个股东的行为密不可分，股东对公司的经营风险应当承担相应责任，尤其当公司背后的股东凭借对公司的控制而对公司施加不正当影响或者滥用公司人格进行欺诈行为时，更应承担公司行为所带来的责任。

2、股东将自己的风险降至最低限度，实际上也就是将公司的经营风险转移给了公司的债权人。债权人无权管理公司，但公司一旦经营管理不善造成亏损甚至破产，由于债权人对公司债务的追索只能限制在公司财产的范围内，不能向股东提出请求，损失最大的极有可能是公司的债权人，债权人在公司亏损巨大、财产所剩无几的情况下就会变得两手空空。这样，股东的有限责任和公司的独立人格就使得股东大大减少了对公司行为承担的责任，现代公司的责任制度在一定程度上使股东的权利和义务不对称，这对债权人显然十分不公正。

二、公司行为责任的承担

公司独立人格也使公司董事、监事、经理等人员的职权范围内的行为责任主要由公司承担，而不是由其本人和股东承担。在某些情况下，董事为了自己的利益或为了其所代表的股东的利益，利用公司的独立人格从事欺诈行为或逃避债务、隐匿财产等行为时，被侵权人或者债权人碍于公司的独立责任和股东的有限责任，不能向董事或股东等实际行为人提出赔偿或清偿的请求，这是对债权人的保护不足的另一种表现。

对债权人保护不足是公司责任制度的固有特点或缺陷，现代公司立法和司法实践已经充分注意到了有限责任制度的弊端，并采取了一些补救措施，如在特定条件下否认公司法人人格，广泛实行保险救济制度等。当股东滥用公司人格损害债权人利益时，否定公司独立人格，让股东对债权人直接负责的揭开公司面纱的做法成为当前各国完善有限责任制度的主要措施。

延伸阅读

一般来说,责任是违反义务的法律后果。根据不同的分类标准,责任可作不同的划分。首先,从大范围来说,责任根据性质的不同可分为民事责任、刑事责任、行政责任等,有限责任属于民事责任的范畴。其次,民事责任依据不同的划分标准其分类也是不同的。如,依照民事责任发生根据的不同分违约责任和侵权责任,依照责任给付的内容不同分财产责任和非财产责任等。有限责任与无限责任是根据用以承担责任的财产范围不同来划分的。责任人以其全部财产负担债务清偿担保的,谓之无限责任;责任人仅以其一定限额的财产作为清偿债务担保的,为有限责任。通常情况,任何债务人均应以其全部财产对其债务负清偿责任,即负无限责任,有限责任仅仅在例外情况下适用。也就是说,无限责任是民事责任的常态,有限责任仅为特例。

民法上的有限责任又可分为两种形式,一种是“量的有限责任”或者称“人的有限责任”,是指“对于债务人之财产以一定之数额为限度,得为强制执行”,例如公司有限责任股东。另一种是“物的有限责任”,是指“惟就债务人特定之财产得为强制执行”,例如限定继承之继承财产、船舶所有人的责任。(P4)船舶所有人对于某种债务以本次航海的船舶价值、运费及其他附属费,作为应负责任的限度,如我国《海商法》第56-57条、第116-117条、第210-211条等规定即是。限定继承是指继承人对于被继承人所负的税款和债务,限定在继承人所继承的遗产实际价值总额的范围内进行清偿,超过遗产实际价值总额以外的债务,继承人原则上不负清偿责任,如我国《继承法》第33条规定即是。我们认为,物的有限责任是在特定情况下为了平衡不同权利主体的多个债权人利益而在法律上所作出的特殊取舍。如,上述的限定继承,就是以合理地牺牲被继承人的债权人利益来保护继承人的债权人利益。